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9月12日晚，我們乘車來到克拉斯諾斯洛博達的渡口。一艘渡輪上已載著一輛T—34坦克，第二輛坦克也正準備上船。他們不讓我的車上船，我只得出示第62集團軍司令員的證件。
一個負責技術裝備的坦克軍副軍長向我報告了自己的職務。
我請他談一談他的部隊的情況。他說：
「到昨天晚上為止，我們軍有近40輛坦克，其中只有一半可以開動，其餘的已被打壞，但還作為固定火力點使用。」
渡輪從北面繞過戈洛德內島的沙咀，駛向中心碼頭。水面上偶爾落下炸彈，射擊是無目標的，沒有危險。我們開始靠近河岸。遠遠就可以看到，由於我們這隻船的到來，碼頭上擁上來許多人。傷員們從避彈壕、彈坑、掩體中被抬了出來。帶著包袱、提箱的人們也都從隱蔽的地方出來了。
一張張燻黑的臉上掛著泥痕，那是眼淚和塵土合成的。又饑又渴的兒童向水邊奔去……見此情景，我的心緊縮起來。喉嚨好像被一團苦澀的東西堵住了。
我們的汽車開下了渡輪。方面軍司令部曾告訴我，第62集團軍司令部設在察裡察河谷，距河口不遠。
城裡的街道上死氣沉沉。樹上沒有一根綠枝，都被大火燒焦了。木房子剩下的只是一堆灰燼和孤零零的煙囪。許多石頭建築也被燒燬，門窗沒有了，樓板也塌了。偶爾可以見到完好的房子。人們正在忙著把包袱、茶炊、器皿從房子裡搬出，運到碼頭上去。
我們的汽車在伏爾加河岸邊沿鐵路線來到察裡察河口，然後又沿河谷來到了阿斯特拉漢大橋，但沒有找到指揮所。天已黑下來了。
在火車站附近，我們遇到了一個工兵部隊的政委。令人高興的是，他知道集團軍指揮所的位置。他把我們帶到馬馬耶夫崗的山腳下。
我們下了汽車，在黑暗中，攀援著灌木和一些有刺的植物，走上了山崗。終於，我聽到了盼望已久的哨兵的喝令聲：
「站住！什麼人？」
指揮所到了。山溝裡佈滿新挖的避彈壕和掩蔽部。這就是馬馬耶夫崗！我當時怎麼能想到，它會成為斯大林格勒爭奪中戰鬥最激烈的地方？哪裡會想到，這塊土地將被炮彈和炸彈炸得面目全非？
我來到了集團軍參謀長尼古拉·伊萬諾維奇·克雷洛夫少將的掩蔽部。
在這之前，我們沒有見過面，也不認識。不過，我知道他是敖德薩和塞瓦斯托波爾保衛戰的領導人之一。在戰爭中，無論是我還是他，都遇到過許多人，往往是遇見後又分手了。但是，這次相遇卻使我們建立了終生的友誼。尼古拉·伊萬諾維奇後來成為蘇聯元帥，戰略火箭部隊司令員。他是我在漫長的一生中結識的最可親可貴的朋友。我們的友誼一直持續到在紅場上我為他送葬的悲痛時刻。我們之間友誼的建立，不僅是因為我們一起參加了保衛斯大林格勒的許多戰鬥，不僅是因為我們曾一起冒著敵人的炮火渡過許多日日夜夜，而且還因為我們曾為失去自己的戰友而共同承擔苦痛和悲傷。
可當初我們彼此還不瞭解，更不知道我們的性格是否合得來？
克雷洛夫的掩蔽部，嚴格說來算不上是掩蔽部，只是一個較寬的避彈壕，頂上鋪著樹枝和麥秸，最上邊蓋著10—20厘米厚的土。避彈壕裡一側是土凳，另一側是土坑和土桌。頂蓋在炮彈的爆炸聲中不停地顫動。敵人正在轟擊城市和馬馬耶夫崗，但目前還只是有計劃地普遍轟擊，並沒有明確目標。
桌子攤著幾張地圖，上面落上了土。
掩蔽部裡只有兩個人，一個是手拿電話筒的克雷洛夫將軍，另一個是值班電話員葉列娜·巴卡列維奇。她是個18歲左右的藍眼睛姑娘。克雷洛夫將軍正口氣嚴厲地與什麼人談話，聲音很高，很生氣，而且態度強硬。巴卡列維奇坐在入口處，兩手各拿一隻電話聽筒，正向什麼人說：
「他正在打另一個電話。」
我掏出證件放在克雷洛夫面前。他一邊繼續訓斥那個人，一邊用眼睛瀏覽了證明信。打完電話後，我們互相問了好。在微弱的油燈下，我看到一張精幹、嚴厲而又令人愉快的臉龐。
「您看，司令員同志，坦克軍軍長未經我允許，就把指揮所從107．5高地遷到了伏爾加河岸邊。換名句話說，下屬部隊的指揮所現在在我的後面。真是亂彈琴……」
我表示同意他的看法，並坐到了桌旁。電話鈴聲不時響起，巴卡列維奇把聽筒遞給克雷洛夫。他開始就明天的任務下達著命令。我努力去弄清談話的內容，我決定不打擾克雷洛夫。我一邊聽他打電話，一邊研究他的工作地圖，研究地圖上的標記和箭頭，我想瞭解形勢發展的情況。我看到，克雷洛夫這會兒是沒有時間從容地向我通報形勢的。我應該信任他，不干憂他的行動，不改變明天的計劃，因為反正我也不可能去作任何的更改了。
美國人常說：時間就是金錢。在那些日子裡，可以說，時間就是鮮血。因為要奪回失去的時間，就必須付出指戰員的鮮血。克雷洛夫顯然猜到了我的想法。他一邊打電話，一邊用鉛筆在地圖上指著有關的地段。他向指揮員們說明任務時，講得十分詳細，並多次重複，這樣就使我瞭解了戰鬥情況。我感到，我們之間將會找到共同語言。
在斯大林格勒保衛戰中，我和尼古拉·伊萬諾維奇·克雷洛夫自始至終形影不離。我們住在同一掩蔽部裡，或者可以說是在同一個避彈壕裡，同睡，同吃，共同分擔痛苦和分享歡樂。
他是集團軍的參謀長和我的第一助手。在那艱難的歲月裡，我們彼此息息相關。無論形勢多麼複雜，我們在判斷上從來沒有發生分歧。
我特別珍視尼古拉·伊萬諾維奇在敖德薩和塞瓦斯托波爾保衛戰中獲得的戰鬥經驗，珍視他的精深的知識、組織才能以及知人善任的優點。
光明正大，關心同志，忠於職守，這就是共產黨員尼古拉·伊萬諾維奇·克雷洛夫的主要品質。
我電告方面軍軍事委員會我已到任，並已接近了第62集團軍的指揮權，接著便著手工作。首先，我決定查清坦克軍軍長為什麼不顧「不許後撤一步！」的命令，擅自轉移到伏爾加河岸邊。我命令叫通他的電話。
「坦克軍軍長已接通，」巴卡列維奇一邊把聽筒遞給我，一邊報告說。
我向他說明了自己的職務，接著就問他為什麼不經允許就變更了自己的指揮所的位置。那位將軍解釋說，他這樣做是因為遭到迫擊炮轟擊，人員傷亡很大，在前線的下屬部隊不穩定和一些其他原因。我問他，在他做出這樣的決定時，他是否與集團軍司令部指揮所聯繫過。他回答說：
「不知道，我馬上查一下。」
我命令這位將軍和他的政委立即到馬馬耶夫崗來見我。
集團軍軍事委員會委員、師級政委庫茲馬·阿基莫維奇·古羅夫來到掩蔽部。我與他打了個招呼，我們以前就認識。
K·A·古羅夫象H·A·克雷洛夫一樣，同我一起工
作。雖然我們不在同一個掩蔽部，但相距也只有2—3米。我們常在觀察所見面，一同分析情況，作出決定。他是一位精通軍事的政工幹部，他善於宣傳身教，從政治上保證戰鬥和戰役的實施。他熟悉司令部的每一個人，瞭解各兵團的指揮員。他知道可以委派誰去擔任什麼工作，並經常提出自己的建議。
司令部各位處長和他們的副手都來到了掩蔽部。
過了一會兒，有人報告我，坦克軍軍長和政委到了。我立刻請他們進來，並讓在場的人都不要走。我問：
「您是一位蘇維埃將軍，是一個戰鬥地段的首長，如果您下屬部隊的指揮員和司令部，未經您允許就撤退到後方，您將做如何想？根據國防人民委員第227號命令，您的行動應該如何評價？您擅自把自己的指揮所撤到集團軍指揮所的後方，這是什麼問題？」
他沒有回答我的問題，兩個人都慚愧得無地自容。這點我從他們的眼神裡可以看出來。我嚴厲警告他們，我認為他們的行動是臨陣脫逃，並命令他們於9月13日4時之前把指揮所遷到107．5高地。
古羅夫說了聲「對」，表示贊同的我決定。他命令坦克軍政委到他的掩蔽部去一下。我不知道他們在那裡說了些什麼，但當我們又見面時，我聽到古羅夫對軍政委說：
「今後也要這樣做。」
這時，方面軍副司令員E·A·戈利科夫將軍來到我們這裡。當我接管第62集團軍指揮權的時候，能在馬馬耶夫崗見到他，這使我非常高興。
我經常在戰場上與他見面。在前線各個地段都能看到他的身影，他非常瞭解各集團軍的情況，並總是實事求是地分析形勢，坦率地對戰鬥和戰役的進展發表自己的看法。這一次他也沒有掩飾自己對斯大林格勒命運的擔憂。
菲利普·伊萬諾維奇·戈利科夫很快就走了。他答應向方面軍軍事委員會報告，有必要給我們集團軍增派幾個新銳師，因為第62集團軍幾乎所有的兵團和部隊都在最近的戰鬥中大大地削弱了。有些步兵師只剩下幾百名戰士。在頓河大彎曲部作戰時，第62集團軍就已經受到嚴重損失。
我觀察克雷洛夫的工作，又通過與助手們的談話和瞭解，在夜間2時左右，我已經基本上掌握了情況，不過還有許多細節不清楚。
9月12日，日終時的形勢是這樣的：向第62集團軍部隊進攻的是敵野戰第6集團軍的部隊和坦克第4集團軍的幾個師。敵人個別部隊已在普諾克以北和斯大林格勒以南的庫波羅斯諾耶附近前出到伏爾加河。配置成馬蹄形狀的德國軍隊從正面和兩翼把我集團軍壓向伏爾加河。
進攻第62集團軍的敵軍由9個配備著加強武器的戰鬥
師組成，另外還有幾個「施塔赫爾」集群。他們還得到擁有近千架各種作戰飛機的德軍第4航空隊的支援。德國法西斯軍隊的這個強大集團的近期任務是：佔領斯大林格勒並前出到伏爾加河，也就是說，經過戰鬥向前推進5—10公里，把我們趕下河。
第62集團軍編成內的師和旅的數目，不能正確地和完整地反映集團軍部隊的人數和戰鬥力。比如，9月14日上午，有一個坦克旅只有一輛坦克，有兩個坦克旅根本沒有坦克，不久，它們就被調到伏爾加河左岸去重新組建。9月14日晚，由幾個旅、師組成的混成支隊總共才有約200名步兵，人數比一個滿員步兵營還少；其友鄰是I·A·阿法納西耶夫上校的步兵第244師，該師人數不超過1500人，而師裡的步兵人數充其量與一個滿員營差不多；步兵第42旅有666人，其中步兵不到200人；位於左翼的由B·F·杜比楊斯基上校指揮的近衛第35師的步兵不超過250人。其餘各兵團、各部隊的情況都很類似。A·E·波波夫將軍指揮的坦克第23軍所屬各旅共有40—50輛坦克，其中近百分之三十被打壞，只能作為固定火力點使用。只有A·A·薩拉耶夫上校指揮的內務人民委員部所屬的步兵第10師以及另外3個獨立步兵旅基本滿員。
第62集團軍與左右兩側的友鄰部隊都失掉了聯繫。我集團軍兩翼支撐在伏爾加河岸邊。德軍飛機晝夜出動1000—3000架次，而我空軍卻無力向我們提供這樣積極的援助，我軍空軍的飛行架次還不到德軍空軍的十分之一。
敵人牢牢地掌握著制空權。我軍的高射炮有一部分被敵人摧毀，有一部分撤到了伏爾加河左岸，從那裡能掩護伏爾加河及沿河右岸的狹長地帶。在右岸只剩下為數不多的高射炮。9月13日，高炮第1079和第748團合併為一個炮兵群，由J·A·葉爾紹夫上校指揮。但這樣無也濟於事。德軍飛機從早到晚在斯大林格勒、在我軍戰鬥隊形和伏爾加河上空耀武揚威。
在觀察敵機活動時，我們發現德軍飛行員投彈不準確。只有當中間地帶寬闊時，也就是說，當敵我雙方前沿陣地之間有足夠寬的距離時，敵機才敢轟炸我軍前沿。這使我們想到要最大限度地縮短中間地帶，縮短到投擲手榴彈的距離。
戰鬥中的傷亡、退卻，彈藥和糧食的不足，人員和技術裝備在補充上的困難，所有這些都對部隊的士氣產生了消極影響。有些人希望盡快撤過伏爾加河，脫離這場苦戰。
集團軍各級黨組織和政治機關努力提高戰士們的戰鬥精神。我的助手和朋友們做了很多工作，其中有師級政委古羅夫、克雷洛夫將軍和波扎爾斯基將軍、維特科夫上校、旅級政委瓦西裡耶夫等。各部隊的指揮員和政治工作人員都認識到，我們要為斯大林格勒戰鬥到最後一個人，戰鬥到最後一粒子彈。
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集團軍軍事委員會作出如下決定：
1．首先要使全體人員明確，不能繼續後退，也無處可退。必須粉碎敵人的進攻。斯林大格勒是我們最後的戰場，為了保衛這座城市，我們要與敵人背水一戰。我們蘇維埃軍人要響應黨的號召，執行人民的命令，要麼守住城市，要麼就戰死沙場。我們沒有第三條路可走。要通過黨團組織向全體人民宣傳這個決定。
2．在市內各大企業裡，建立由工人和職員組成的武裝隊伍，他們應當配合集團軍部隊或者靠自己的力量來保衛工廠。
要按軍隊的標準發給他們武器和其它裝備。
冒著飛機和大炮的轟擊，修理損壞的各種技術裝備的工人和職員們，當然要在黨和蘇維埃組織的領導下，按照連、營編制，組織成軍事化隊伍。
3．未經集團軍司令員和參謀長的同意，嚴禁擅自撤離現有陣地。
4．集團軍司令部留在右岸斯大林格勒城內，在任何情況下，都不得向左岸或島上撤退。
與此同時，我們必須著手改編集團軍的某些部隊。集團軍中，沒有一個兵團或部隊在人員和技術裝備上達到編製的一半。一些師、旅的指揮機關被調到伏爾加河左岸進行整編。但這並不是向伏爾加河左岸撤退，因為這些措施是軍事上必需的。我們決定把分散的部隊組建成新的兵團。
9月13日2時，集團軍軍事委員會制定出未來2—3天
的行動計劃。
「你們現在有吃飯的時間嗎？或者說不吃飯也行？」我問克雷洛夫。
「噢，有時也吃飯。」古羅夫替他回答了我。
我們的副官們不知從哪裡搞來一些麵包、罐頭和涼茶。我們簡單地吃了一點，就各自睡覺去了。每個人都想著一個問題：「明天等待著我們的將是什麼？」
我們決定首先要使渡口免遭敵軍炮火的打擊。為此，必須使左右兩翼轉入堅強的防禦，在中央則應以局部衝擊佔領拉茲古利亞耶夫卡會讓站，以及佔領從該站向西南延伸的、一直到拐向貢拉克轉彎處的一段鐵路。這樣就可以把中央的戰線拉直，並以鐵路路基這個防坦克障礙為依托，進而奪取戈羅吉什和亞歷山德羅夫卡。預定由坦克軍完成這項任務，該軍將得到步兵分隊的加強和集團軍炮兵主力的支援。9月13日必須完成變更佈置，14日實施進攻。但是，敵人搶到我們前面去了。
凌晨，我們被敵人猛烈的炮火和轟炸聲驚醒。
6時30分，德國軍隊以一個步兵師加上40—50輛坦克
的兵力，從拉茲古利亞耶夫卡地區轉入進攻。突擊方向是經過阿維阿戈羅多克，向中央車站和馬馬耶夫崗推進。
在我集團軍的兩翼，敵人只實施了牽制性行動，他們用一個營從北面衝擊我防守奧爾洛夫卡的步兵旅的戰鬥隊形，而在左翼則用幾個獨立營攻擊我軍一個混成團的陣地。
在集團軍的中央和左翼，戰鬥持續了一整天。敵人不斷投入新的預備隊，發展著攻勢。敵軍火炮和迫擊炮對我軍戰鬥隊形進行了極其猛烈的射擊。敵機在戰場上空頻繁活動。
從馬馬耶夫崗上可以清楚地觀察到戰場上和空中的戰鬥。我們親眼看到，有近10架飛機冒著火焰栽到地上，其中有我軍的，也有敵人的。雖然我地面部隊和我空軍進行了頑強抵抗，但是，德軍隊依仗著數量上的優勢，在戰場上仍然佔了上風。
我們認為敵人的這些行動是戰鬥偵察，估計敵主力的進攻將於一兩天後才開始。
我們的指揮所設在馬馬耶夫崗的最高處，各種炮彈、炸彈像雨點一樣落在這裡。我和克雷洛夫在一個掩蔽部工作，有時和他一起到炮隊鏡跟前觀察交戰過程。有幾個掩蔽部被摧毀，集團軍司令部的人員也有傷亡。
有線通信經常中斷，無線電樞紐站經常出故障。全體通信兵都被派出檢修線路，就連我們掩蔽部裡的電話員，也經常放下電話去尋找和排除線路上的故障。9月13日全天，我和方面軍司令員僅通了一次話。我向他簡略地報告了這裡的局勢，請求他在最近幾天內給我加強2—3個新銳師，因為我們沒有任何可以擊退敵軍突擊的力量了。
雖然通信兵盡了最大的努力，但是，在16時之前，司令部與各部隊幾乎中斷了聯繫。
這時的形勢相當嚴峻。儘管從北面進攻奧爾洛夫卡的一營敵軍已被我步兵第115旅消滅，但在集團軍防線中央，我軍遭受了損失，被迫向東撤到位於巴裡卡德村和紅十月村以西的樹林的西緣。德軍奪取了126．3高地、阿維阿戈羅多克和一座醫院。在左翼，我軍混成團放棄了薩多瓦亞車站東邊的拖拉機站。在戰線的其餘地段上，敵軍的個別進攻被擊退，我軍擊毀敵坦克16輛。
我們決定實施反衝擊。為了趕在敵人前面，反衝擊發起時間定在9月14日凌晨。我們知道，集團軍的力量很有限，不可能撥出較大的兵力用於反衝擊。不過我們深信，敵人也想到這一點，因此，他們不會對我軍將會採取的積極行動有所準備。我們想起了蘇沃洛夫的原則：「奇兵必勝。」我們不指望速勝，但我們可以出其不意地打亂敵人的部署。我們必須突然的反衝擊到剝奪敵人的主動權，哪怕是局部的、暫時的也好。
22時30分，我向各部隊下達了實施反衝擊的命令。命令中給每個部隊都規定了具體任務。
摩托化步兵第38旅，在一個加強摩化步兵連和配屬的炮兵營的配合下，向拉茲古利亞耶夫卡東南面的村莊進攻。薩拉耶夫師以一個團的兵力向敵人實施反衝擊，目標是126．3高地，然後是144．3高地。
混成團和一個坦克旅向阿難阿戈羅多克和153．7高地方向實施反衝擊。獨立步兵第42旅準備對醫院和153．7高地方向實施突擊來支援反衝擊行動。
命令要求所有參加反衝擊的部隊互相協同，確保聯繫。
集團軍的其餘部隊應堅守現有陣地。
擔任反衝擊炮火支援的有3個反坦克殲擊炮兵團、3個統帥部預備隊的炮兵團和3個近衛火箭炮團（「卡秋莎」）。
在馬馬耶夫崗這一天的戰鬥表明，從這個指揮所指揮部隊是不行的。由於敵人的炮擊，我通訊聯絡頻頻中斷，無法指揮部隊。我們決定把集團軍指揮所移到察裡察河谷。集團軍觀察所仍留在馬馬耶夫崗。兩天之前，方面軍司令部就已准許我們轉移指揮所。
第62集團軍處境險惡，我們急需加強幾個新銳師。
9月13日，敵人距伏爾加河的最大距離不超過10公里，而沿河綿延50公里的斯大林格勒市的最大寬度僅5公里。這就是說，敵人要奪取斯大林格勒，特別是奪取城市的北部工廠區，只需在戰鬥中向前推進10公里……