1949年8月28日，隨著南國廣州的即將解放，苦苦掙扎的蔣介石及國民政府倉皇逃到重慶。
蔣介石一到重慶，便召集防務會議，他宣稱：「展望未來，兩廣已不可保。在大陸上必須保存有大西南，將來才能與台灣及沿海島嶼相配合進行反攻；如果完全放棄大陸，則國民政府在國際上將完全喪失其地位。西南地形險要，物產富饒，人力物力充足，必須保有這一地區，成為復興基地。」
人稱「華陽相國」的國民黨西南軍政長官張群，終身追隨蔣介石。此時，他對總統「英明之見」極為贊同。他主張西南聯防，以重慶為軸心，胡宗南部20萬人擔任左翼，「雙鉗奮張，以逸待勞，合圍夾擊，痛殲共匪。」
蔣介石深以為是，同時把何應欽侄子何紹周的2萬人從昆明撤回，佈防於貴陽附近，扼守黔東門戶，並在四川的宜賓、東山、雅安、成都各擺一個軍，雲南南部配置兩個軍。
此時，蔣介石集團僅剩下西南、西北和台灣地區，其餘已無路可退。
10月，共產黨採取明修棧道、暗度陳倉之計，命劉伯承、鄧小平統領的二野大軍兵進大西南。同時，以一野十八兵團由賀龍、李井泉率領由陝西沿秦嶺入川。
三個兵團像三支利箭直指大西南。
11月1日，蔣介石命國民黨宋希濂集團重點經略湖北巴東至恩施的防線。解放軍第三、五兵團並四野第四十七軍一部，採取聲東擊西之策，以迅雷不及掩耳之勢，從敵人防守最為薄弱的川黔結合部突襲而進，由北起貴州天柱南至湖北巴東的五百公里戰線多路出擊。
蔣介石沒料到共產黨會有這一招，他重點經略了川東、川北防線，而對黔西卻抱有僥倖心理，認為二野不會兵出黔西，繼而首先解放貴州，故佈置了兩個雜牌軍，僅作象徵性的應付。
一旦二野五兵團突破天柱，兵進黔西，蔣介石頓時慌了手腳。他忙命國民黨貴州省主席谷正倫及劉伯龍的八十九軍，何紹周軍，務必搞好貴州防務，殊死抵抗。
可是，貴州上下已危如累卵，兩個雜牌軍哪能抵擋得住中共名將楊勇、蘇振華的第五兵團！由於歷史的成因，蔣介石夢想真正「統一中國」時，首先借圍剿長征的紅軍為名，削藩集權，對貴州動了刀子，觸動了黔省各方利益，令當地實力派齒寒心冷，徹底看清了蔣介石不擇手段地排斥異己的真實嘴臉。
內中，前黔軍首領、貴州軍界耆宿盧燾便是顯著代表。
盧燾早年經略雲南講武堂，是雲貴一隅頗有影響的人物。辛亥首義後，他應貴州軍閥劉顯世的邀請，回到了貴州。正值民國初創，借助鼎故變革的機會，盧燾創辦了軍校，拉起了隊伍，資助了大批人赴海外留學。在他的影響和帶領下，貴州民國史上兩支軍閥系統興義系、桐梓系皆出自其門下。國民黨內的何應欽、王伯群、安順谷氏三兄弟，早期軍閥劉顯世、王文華，後來被蔣介石削藩逼權的王家烈，無一不是他的門生故舊。
因此，盧燾被稱作「黔軍耆宿」。此時，他雖無兵權，息影山林，但其影響力仍在貴州舉足輕重。別看老先生悠然林泉，卻一直關心時世。他對國民黨集團的腐朽透頂極度失望，內心深處對節節勝利的共產黨充滿了好感和熱望。鑒於他在貴州的影響，共產黨也對他寄予厚望。希望他能影響貴州的谷正倫，走和平起義的道路，以使貧窮的貴州免遭刀兵之災。為此，中共二野統帥劉伯承特地利用他們舊時的交誼，親自對他進行了爭取工作。
盧燾欣然應允，並一直在積極謀劃中。
討袁護國時，川、滇、黔三省軍隊曾受滇督蔡鍔的領導，共同對付袁世凱的北洋軍。也就是在那時，盧燾以黔軍首領身份結識了川軍中層軍官劉伯承，他對劉伯承的軍事指揮才能一直讚譽有加。紅軍長征途經貴州，劉伯承曾試圖聯絡盧燾，讓他說服貴州軍閥王家烈等，不要死心塌地為蔣賣命，但因故未果。
這次，劉伯承來信，是踐諾前言，指出貴州解放在即，請盧燾勸說谷正倫，何紹周、劉伯龍等，不要以卵擊石，應該順應歷史潮流，使貴州免遭戰火。
盧燾雖已不問政事，久居山林，但影響力卻是巨大的。回想當初，國民黨貴州省主席谷正倫入仕無門，是他通過關係，讓谷正倫走出貴州，留學日本，學成歸國後，又是他鼎力舉薦，谷正倫得以入仕，並嶄露頭角，以後成為了國民黨憲兵司令，由此帶動兩個弟弟入了中統，號稱「一門三中委」、安順「谷氏三傑」。
至於何紹周，本是何應欽的侄兒，由盧燾當年主持儀式，以見證人身份為無子嗣的何應欽過繼了何紹周為其螟蛉子。論輩份，何紹周還得叫盧燾一聲「爺爺」呢。至於劉伯龍，此人性情殘暴，殺欲愚心。他原是大特務康澤的手下，後靠投機鑽營，當上了軍長。但他的八十九軍為雜牌軍，橫行滇黔兩省，名聲極壞，軍紀差，戰鬥力也差，如果谷正倫、何紹周願起義配合解放軍解放貴陽，則黔省問題自然會迎刃而解。
盧燾當即決定，首先爭取做谷正倫的工作。次日，他便步履簡從，逕訪谷正倫。
聞聽恩師來訪，谷正倫不敢怠慢，他拖著同樣的一把長鬍子親自將盧燾迎進了內室。谷正倫掩上門，親自續上茶，立在身旁，態度出奇地恭敬，「恩師有哪樣事，只須支會一聲，正倫當親往家中，何勞恩師如此大駕？正倫惶恐不勝，實不可當。」