兗州軍與青州來的黃巾軍對峙於東平郡的壽張縣，曹操與鮑信將軍隊的主力全都佈置在這裡了，與此同時李乾也組織李氏武裝趕來援助。
此次黃巾侵擾與前一年的情況不同，上次主要是於毒、白繞、眭固等部有戰鬥力的起義軍，此番來的卻是百萬烏合之眾。因為青州軍吃過公孫瓚的大虧，在河岸邊先後損失了十萬人，而此後公孫瓚的勢力又已經延伸到了青州境內，甚至任命屬下田楷當了青州刺史，此後又任命劉備為平原相，形成了鎮壓黃巾的大本營。所以這一次青州黃巾與其說是侵擾兗州，還不如說是整個遷徙到了兗州，百萬之眾很大一部分是走投無路的婦孺老幼，在攻破任城之後才有地方站穩腳跟。
曹操進駐壽張的當天，心裡就頗為不快，身在東平郡界內，只有縣令逢迎，東平太守徐翕竟然不來支援，這明擺著就是不承認曹操這個刺史，還不如李家土豪呢。
「孟德，咱們打好這一仗，只要滅掉黃巾賊情勢就會好起來，到那時候看誰還能不服？」鮑信一直在勸慰他。
陳宮卻道：「若依在下之見，倒不如我去走一趟，曉之以利害，請徐郡將發兵來助才好，畢竟這裡是東平地面。最好再請許汜、王楷等部前來接應，大家有什麼話不能攤開了好好說嗎？」
曹操有些猶豫，但是一轉眼看見萬潛、畢諶，他倆就穩穩當當坐在大帳中，心想一定要這幫人看看自己的實力，便客氣地回絕道：「公台之意我已明瞭。不過東平與州中諸部都是久戰之師，前番又吃了場敗仗，將士恐怕已感疲憊，現在還是不要再給他們添麻煩了，本刺史親自來打這一仗。」
曹操故意把「本刺史」三個字咬得很清楚，生恐別人聽不見。
陳宮還欲再勸，荀彧一把揪住他嘀咕道：「將軍之意已決，公台無需多言。此番對戰將軍欲示威於人，必不肯求兵州郡。咱們暫觀成敗，隨機應變便是。」
陳宮歎了口氣，他畢竟是兗州本土的官員，見曹操如此行事心裡不大痛快。鮑信卻依舊信心滿滿：「現在黃巾主力離縣六十里，有時也會有百八十人的隊伍來試探我們。我在想，今既屯兵於壽張，乃是敵鋒所在。咱倆且去瞧瞧縣東的地形，也好籌劃著排兵佈陣。」
「對。」曹操很聽他的話，「對付這些烏合之眾可要以整破亂、一戰而定。出手就讓他們吃一場敗仗，他們就會士氣低落人心思退。《孫子》有云『地之道也，將之至任，不可不察也』。」說到這兒曹操突然想起了什麼，趕緊來到帥案前，展開他平日註解的《孫子》，翻到講地形的那一卷，提筆在「有陷者」後面注道「吏強欲進，卒弱輒陷，敗也」，寫罷將筆一扔又接著說，「現在的形勢就是要陷敵，他們的首領雖然叫囂欲戰，但是烏合之眾缺乏訓練進退不靈，還有他們的武器輜重也不敵咱們，所賴只是人多。所以咱們要因地制宜，考察好地形，進而一戰成功！」
此言一出，就連萬潛、畢諶都不住點頭：論打仗曹孟德勝過十個劉公山啊！
「既然如此你們馬上出發，帶些兵親自查看一下地形。」鮑信說著就已經站起身來了。
「且慢！」戲志才趕緊阻攔道，「二位都是軍中統帥，不宜親自領兵涉險。」
「這倒無妨，斥候早已探聽明白，縣東五十里之內沒有大敵，若是小股的賊人，還不夠我的人掂牙縫的呢！」鮑信一臉愉悅，「我與孟德皆是幾度出生入死的人，哪兒把這點兒危險放在心上。」
「不錯！我與鮑信一同去，也好因地制宜商量些戰術對策。」曹操說著便取過兜鍪，「樓異、王必，就讓子和帶我的虎豹騎護衛，咱們一同出東門。」
眼望著他們雷厲風行的作風，萬潛連伸大拇指：「這才像個州將嘛！我是看好曹孟德了。」
出了壽張縣城，曹操與鮑信各帶親兵而行。眼見城廂之地荒蕪雜亂，民房都被拆去修城牆了，曹操歎息不已：「此是百姓，彼亦是百姓。何必要紛爭掠奪，征戰不休啊！」
鮑信笑道：「此是大漢之臣，彼亦是大漢之臣，又何必要紛爭？」
曹操無語。
鮑信可沒他那麼多感慨：「你呀，最大的毛病就是腦子不歇著，想的事情太多。現在不到四十歲就如此胡思亂想，以後老了還不得活活愁悶死你？率性而為才是真漢子，你太放不開了。」
曹操轉臉看看鮑信：三十歲出頭的年紀，膀闊腰圓，身段俊朗，頭戴虎頭盔、斜插雉尾，身穿黝黑的鐵甲，披一件大紅的戰袍，被風兒輕輕拂起；腰繫八寶玲瓏獅蠻帶，寬鬆的紅中衣，有護腿甲，足蹬馬靴，身背一張畫雀大弓、豹皮箭囊；微黑的健康膚色，方面大口，鷹鉤鼻子，龍眉鳳目，大耳朝懷，一張海口微笑著，露出潔白的牙齒；坐騎是一匹暗灰色高頭大馬，轡頭上掛綵穗，繫著鈴鐺叮叮作響——此人此騎神氣非凡，這樣的良將，這樣的英俊人物，簡直是從天而降！
曹操不禁讚歎：「論起瀟灑我可比不了你鮑二郎。」他自己是矮個子，胖身子，白面皮，塌鼻樑，還有一點兒翻鼻孔。若說俊朗，曹操唯有一雙眼睛顧盼神飛格外漂亮，再有就是有一對雁翼般濃密的眉毛，眉上有顆硃砂痣。橋玄當年說過，眉上生硃砂痣乃是大慧之相。這也成了曹操平日給自己寬心解慰的一個理由。
「孟德，」鮑信一聲呼喚，打破了曹操的遐想，「有件事我一直想跟你說。」
「說吧。」
「我要是有一天戰死了，希望你能照顧好我的妻兒。」
曹操白了他一眼：「還說我想得多，我看你們全都比我想得多！前些日子在內黃打於夫羅，張孟卓就說他要是死了妻兒托付與我。今天你又來這麼一手，咱這兒打著仗呢，少說這種不吉利的話。」
「是啊，算我心恙胡言。」鮑信嘿嘿一笑，「這一仗若是打完了，下一步你有什麼打算？」
「跟你不用藏著掖著，我打算把州里的事務好好整頓一番，然後定青、徐二州之亂，順便將公孫瓚的人趕回大河以北。穩固好後方，立刻揮師西進，到西京迎大駕東還。」曹操得意洋洋。
「皇帝回不回來我看就那麼回事了。」鮑信撇撇嘴，「如今關東打成一鍋粥，我恐不等你安定好兗州，袁術、孫堅就要殺過來了，這亂子哪兒有個完呢！」
「袁公路塚中枯骨，孫文台一勇之夫，我又有何懼哉！」曹操桀驁不馴的勁頭來了，「別人面前咱夾著尾巴，跟你有什麼說什麼，只要我在兗州站穩，誰也別想再打敗我，他們全不是我的對手。」
「嘿！你這話可真夠大的，半年前你還在袁紹手下忍著呢，今天得志就放這樣的狠話。你可別忘了，天下之大英雄輩出，今天你能一飛沖天，說不定日後就還會有別人突然一鳴驚人呢，或許現在就在某個人帳下，只是還沒機會嶄露頭角而已。」
「是英雄我就與他同舉大事！」曹操森然道，「若不能為我所用，那就……」那就怎樣他沒有說。
「孟德，你想當皇帝嗎？」鮑信輕描淡寫地問。曹操差點從馬上掉下去，緊拉韁繩穩住心神道：「你怎麼突然說這沒頭沒尾的話？」
「沒事兒，我隨便問問。袁紹、袁術都想當皇帝，我摸不清你是什麼意思……」鮑信瞧他不住地搖頭，趕緊轉移了這個尷尬的話題，「對啦，我再向你推薦一個人。」
「何人？」
「他叫毛玠，字孝先，是陳留平丘人。戰亂之際去過荊州，看不上劉表的做派，又去了南陽，一看袁術更扎眼，索性就回來了。」
「這樣的避亂之人車載斗量，算不得什麼。」曹操笑道。
「你可千萬別小看這個毛玠，聽人說這傢伙有慧眼！」鮑信玩笑道，「說不定他用那雙慧眼一看你，你就能成大業了。」
「行啊，改天我見見。」曹操舉目望去，一片荒野之間還有不少的山嶺丘陵，「這東邊的地勢是不太一樣。」
「你在豫州中原長大，不瞭解這邊的情況。自東平郡往東都是山巒與平原相接。等過了青州地界，大部分就都是山嶺了，一片連一片的，特別是沿海一帶，要是有萬八千的土匪分散隱蔽，根本就找不著。」鮑信正說著眼睛一亮，用馬鞭直指前方，「這個地方好，離城不算遠，可以佈陣臨敵。對面又都是坑窪起伏的地帶，黃巾軍不通兵法，引他們到這裡打，然後附近的山巒可以設置伏兵。」
「不錯不錯。」曹操很滿意，「有這等用兵之地，劉岱尚不能勝，真是無能啊……」
正說話間，身邊的樓異突然喊道：「將軍！那邊有一個小賊。」
果然，前方山嶺間隱約出現一個黃巾包頭的敵人，而且還騎著馬，似乎是偵查的斥候。鮑信一見來了精神，立刻摘下弓箭擎在手中，喊一聲「你給我下來吧！」一支雕翎箭順勢而出。眼見離著百步之遙，那箭竟正中那廝脖頸。
「好箭法！」軍兵無不稱讚。
哪知這一聲喊完，突然從山坳中湧出百十名敵人來，個個是黃巾包頭，手拿砍刀、木棒。曹操不敢怠慢：「虎豹騎聽令，給我……」
「不過百餘人，殺雞焉用宰牛刀，看我的吧！」鮑信催馬帶著五十名親兵就衝了過去。他的馬隊趟入黃巾賊中猶如虎入羊群一般，立時槍刺刀砍血光一片。
那些賊人可慌神了，眨眼的工夫躺下二十多個，剩下的似捅了馬蜂窩，亂成一片，有不怕死往前衝的，有往土坑裡趴的，有轉身踉踉蹌蹌跑的。鮑信越戰越勇，一擺手中長矛：「兄弟們跟我追啊！」
「窮寇莫追，回來吧！」曹操笑著嚷道。鮑信似乎沒聽見，帶著他那一小隊人馬直往正東追殺下去，所過之處死屍一片。忽然間，又是一陣喊殺聲，自山坳中又殺出一群賊人，還是百十餘人。鮑信哪把他們放在眼裡，左衝右突如入無人之境，再次把敵人攪了個人仰馬翻。
「鮑信真是難得的勇將！」曹操看著他大顯神威不住感歎。就在這時候，喧鬧聲不對了，嗡嗡沉沉震人耳鼓，敵人自山坳中層出不窮。「不好，斥候探聽有誤……鮑信！快回來！」
哪裡還回得來，霎時只見黃澄澄的人群似風吹麥浪般湧了過來，這次不單單是山坳中，漫山遍野全都是敵人，有騎馬的、有騎牛的、有步行的，刀槍棍棒鋤頭扁擔都有，頃刻間將鮑信裹在陣中，黃巾軍大隊人馬突然開到眼前了。
「衝啊！救鮑將軍！」曹操揮舞配劍當先往前衝，虎豹騎各個奮勇迎頭痛擊，黃巾兵似割麥子般齊刷刷倒下一排，可是緊跟著後面的敵人又殺到了。這些亡命徒見曹操人少可來了勁頭，圍著虎豹騎死纏爛打，有的竟然結成隊伍橫在馬前抵擋。沒辦法了，諸人掄起兵刃砍瓜切菜一般地劈。可是敵人絲毫不退，而且越聚越密。剛開始大家還毫無懼色英勇奮戰，但畢竟敵人太多，諸人累得鼻窪眼角熱汗直流，戰袍都被血水浸透了，黏糊糊裹在身上，胳臂累得都快抬不起來了。
王必抬頭望了一眼徹地連天的敵群：「將軍，快走吧！再不走咱們全完了！」
「鮑信呢？鮑信在哪裡……」
「走吧……」王必嚷道，「鮑將軍沒救了。」
「鮑信不能死！」曹操還欲向前，「快救鮑信！」
「來不及了，快走吧！」樓異拉住他的韁繩：「撤退撤退！」
黃巾賊已經把他們圍在了垓心，兵丁們保著曹操死命往外突，有不少人被刺落馬，立時被他們擁上來剁成肉泥。樓異衝在最前面，舞動長矛，當棍子使，勉強撥開一條路；王必保著頭暈眼花的曹操，死死拉著他的韁繩；曹純領著人在最後，一路走一路招架，死的人越來越多。
所幸黃巾軍以步兵為主，又沒有固定的作戰陣勢，終於被曹軍衝出一道口子。
曹操、鮑信共帶了一千人出壽張，成功突圍的只有一半。黃巾兵依依不捨在後追趕，箭枝自耳邊嗖嗖飛過，大家不敢回頭一路向西。逃了不遠就見旌旗漫天，壽張屯駐的大軍來接應了。曹操一猛子扎入自己的隊伍中，「噗通」一聲跌下馬來。萬潛、夏侯惇連忙扶他起來，而前方官軍已經與黃巾軍短兵相接。
曹操氣喘吁吁爬上馬，舉目向對面望去。只見黃巾兵漫山遍野，向自己的陣營闖了幾闖，終於無力地敗下陣，又似蝗蟲般紛紛退去，自相踐踏死者無數。但是其中卻再也尋不到一身紅袍的鮑信……
壽張之戰不能說是一場敗仗，因為黃巾的損失遠比官軍的損失大得多。但曹操最好的朋友，一直視為膀臂的鮑信卻再也沒有回來。戰後曹操命士兵對戰場進行了無數次的巡查，但是活不見人死不見屍。曹操甚至向敵人宣佈，以重金求贖鮑信的屍體，但是仍舊沒有任何消息。最合理的解釋，就是他已經被敵人亂刃分屍了。最終，曹操只能請良匠用木頭仿照鮑信的模樣，雕刻了一具屍體置於棺槨之內。
曹操就望著這口棺材不停地出神：這樣的亂世淹沒了多少英雄才俊。當年鮑鴻身為下軍校尉，領兵出征被宦官蹇碩害死；鮑忠幫助王匡對陣孟津，死在亂軍之中；鮑韜在汴河激戰，被困在山上亂箭射死；如今二郎鮑信為幫自己討黃巾也沒了，而且連屍首都找不到……鮑家兄弟全都是為大漢盡忠的……這世道真不公平，那些野心勃勃的狂徒都活得有滋有味的，死的卻是這等忠肝義膽的義士……
他猛地又想起來，十多年前橋玄曾經囑咐過鮑信「為將也當有怯弱時，不能自恃勇猛。」今天這句話算是徹底應驗了。
曹操突然俯下身抱住那口棺材：「二郎，我喊你你為什麼不回來？你怎麼就不記得老人家囑咐的話呢！你說話呀！你出來啊！」喊了兩聲才想起裡面裝的僅僅是一塊木頭。在場的諸人看得恐怖，都以為他瘋了。夏侯惇與戲志才趕緊一左一右拉開他：「孟德，你怎麼了？」
「我沒事……」曹操一臉的失落，「我與鮑信相交十六年了，從來沒有一件事我們倆的看法不同，在洛陽的時候，在汴水的時候，哪怕在我袁紹帳中的時候。他一句『規大河之南』點醒了我。現在就這麼去了，這跟砍了我的胳臂有什麼分別啊……這不是要活活疼死我嘛……鮑信……我的好兄弟啊……」不知不覺間淚水已經簌簌地流下來，滴在那口薄薄的棺材上。
「報！」一個小兵跑了過來，「黃巾賊有戰書到！」
陳宮不想在這個時候又給曹操再添心病，趕緊一把搶在手裡。
「把戰書給我！」曹操的悲傷化作一股怒火。
「將軍，這……」
「給我！」曹操又吼了一聲。陳宮猶豫了一陣，還是將它遞給了曹操。他擦了一把眼淚，朦朦朧朧地瞅著這份字跡七扭八歪的戰書，看黃巾賊到底會用怎樣的惡毒的語言來辱罵自己。但更可惡的是那根本不是檄文，而是黃巾軍對曹操的「招降」書：
【昔在濟南，毀壞神壇，其道乃與中黃太一同，似若知道，今更迷惑。漢行已盡，黃家當立。天之大運，非君才力所能存也。】
這封信其實是指出曹操當年任濟南相的時候，曾下令搗毀朱虛侯劉章的祠堂廟宇，這符合黃巾太平道的教義，希望可以此為契機招攬曹操成為太平道一夥的人。曹操大喝一聲，狠狠把這封信往地上一扔，又踩上一腳：「把來者給我宰啦！」
「兩國相爭不斬來使。」陳宮勸阻道。
「呸！什麼兩國相爭？他們是畜生！是惡賊！」曹操眼睛瞪得血紅，歇斯底里地喊叫，「我要把這些人都斬盡殺絕，為二郎報仇！要剖腹摘心，用一萬顆腦袋來祭奠亡靈。」
他跳著腳的咒罵，兩眼迸射出凶殘的光芒，簡直像一頭受傷的惡狼。所有的人都被這場面震撼住了，紛紛低下頭不敢再看他一眼。
好半天，戲志才低聲道：「將軍且息怒，黃巾賊不可盡斬。」
「你說什麼？你再說一遍！」曹操也顧不得他是誰了，一把揪住他的脖領子，伸手就要打。
戲志才面無懼色道：「《呂覽》有云『凡用民，太上以義，其次以賞罰』，將軍還要治理兗州，萬不能殺戮過甚。」
曹操壓了壓火氣沒有動手，荀彧也走過來勸道：「將軍，你若是想讓百姓歸心就不能將黃巾斬盡殺絕，因為這有礙您的仁德，難道你要與公孫瓚那等凶殘小人淪為一等嗎？咱們打好這一仗，務必要使亂民臣服，如此才能定兗州之民心，進而圖興漢之大業啊！您難道忘了你生平的抱負了嗎？」
曹操緩緩鬆開戲志才，失魂落魄般轉身撲倒在棺材上，號啕大哭：「鮑信……好兄弟啊……嗚嗚……哥哥對不住你啦……」
撕心裂肺哭了好久，一位將官突然走到曹操身邊跪倒：「在下於禁，是鮑郡將帳下司馬，跟隨他多年了。鮑郡將生前多次向我們說起，使君您大義凜然智勇雙全。我等今後願追隨使君，任您調遣驅馳。現今之際大敵當前，還望使君千萬節哀，平賊事務要緊，您的身體要緊。若是您身體有礙，鮑郡將九泉之下也不會心安的。」
這番話還真管用，曹操抹抹眼淚道：「好……好……埋葬將軍，咱們去部署好這一戰。」
夏侯惇幫著於禁一左一右將他攙扶起來，又安慰他一番。曹操歎了口氣，特意多瞅了於禁一眼：這小子雖是廝殺漢，卻挺會說話的。