時：深夜
景：七十六號、江中船上、楊月波辦公室、日軍司令部、佐籐辦公室人：王山、楊月波、周大升、山怪、郭小飛、佐籐、軍官A、B、C方晴、李中生、徐夫子、羅平、鐵胳臂、特工、孟門子弟、張門子弟、青坊兄弟、志士、囚犯、日本軍兵、船家、徐福(七十六號陣腳大亂)
裡面──
(張門子弟及囚犯自內反撲)
外面──
(孟門兄弟及青坊子弟在外猛攻)
(王山與閻麻皮趁亂摸向火藥庫)
(楊月波見機不妙)
楊：(對山怪)你先守著，不可以退。(說罷離開)
(山怪很不安、害怕)
(楊返辦公室，忙著焚燒文件)
聲音：楊部長，你臨時抽腳，溜啦？
(楊一震，一看，胡鐵海已用槍對住他)
楊(驚)你……你沒有死？！
胡：(哈哈大笑)你就希望我死！王山不殺我，就留我來治你！
楊：胡隊長，你是聰明人，萬萬不能中王山那小子的離間計！
胡：可是你要殺我，是千真萬確的事！
(這時外面的周大升、鐵胳臂已攻破七十六號大門，殺入)
(王山也潛入火藥庫，點燃引爆時，閻麻皮被山怪冷槍射殺，王山也殺了山怪)
楊辦公室內──
楊：胡隊長，你若殺了我，日本人不會放過你的！
胡：我引入孟門子弟潛進來，日本人也不會放過我。
楊：你！
胡：楊部長，對不起，我死不如你死了。
(砰地門被撞開，周大升攻了進來)
(周不知胡是自己人，一槍射殺胡)
(楊開槍，打落周的手槍，再想開第二槍，轟地一聲，火藥庫爆炸，震天轟地，火舌四起)(楊被震倒)
(在江邊船剛出發的方晴，本望著船票，忽被爆炸聲和沖天的火光，驚了一驚。)
(方晴仰首，火光映在她有淚痕的俏臉上)
(火光映紅了半壁天)
(在日本機關的佐籐也為之一震)
佐籐：(下令)去！
(三名日本軍官迅速而去)
(日軍軍隊、車隊、摩托準備、出發)
楊月波辦公室內──
(楊被震倒，與周糾纏)
(楊終奪得槍，要殺周)
(郭小飛衝入，替周挨了一槍，但一刀命中楊)
(周抱起小飛，小飛已氣絕)
周：(抱著郭之屍首，流淚痛罵)我要你練槍，你偏不練槍，還用什麼飛刀！你為什麼要救我！我罵過你，又打過你！你救我也是白救！(忽大哭)你不要死，你死了我怎麼辦啊！
(楊受傷未死，猶要向周射擊)
(王衝來，格斃楊)
(江上，方十指纖纖合著船票在望著遠處火焰祈禱：)
方：(悄聲祈禱)上天保佑，保佑王山王大哥……
(李在船艙裡神智迷糊的呻吟)
李：我不能離開上海，我的任務還未完成……
(火光仍映紅了方之俏臉)
(徐夫子在旁也眺望遠處，十分滄桑)
七十六號外──
(日本軍隊已至)
(羅平奮勇抵抗、被射殺)
(徐福掩護兄弟們及志士撤退)
(王山和周大升冒雨彈槍林衝了出來)
(周大升堅持要抱郭小飛之屍首，因而中槍倒地)
(王欲扶起──)
周：王老大……我再不能……跟你了……下面……我跟小飛……他的刀……我有……槍……
(鐵胳臂冒死駕車駛近王山處)
(王山背中槍，仍上車)
(上車時，懷表落地，特寫)
(車駛出二十餘碼，忽又倒轉回頭，急煞掣)
(一人打開車門，自內衝出──慢動作鏡頭)
(王山欲拾起地上的懷表)
(槍聲四起，王山倒下)(慢動作)
(王山手指觸及懷表)
(懷表打開，仍是五點五十五分)
(王死前眼睛仍看著懷表，微笑而歿)