一場惡戰在四平城的周圍呼拉拉地打了起來
昌圖受挫，並未阻止新1軍北取四平的車輪。
蔣介石心裡很清楚，這時候，美國出於自身利益的考慮，出面斡旋國共的紛爭，國共雙方雖然在美方代表馬歇爾的監督下於3月17日簽訂了《東北地區停戰協議》，但馬歇爾回國之
後，這份協議至今未見生效。按約定，馬氏4月中旬就來中國，到時候由國、共、美三方代表組成的軍調處倘若認真起來，他蔣介石要是再在東北大打出手，豈不是連面子上也失信於國人了？美國人儘管偏袒他蔣某人，只怕那時想替他遮掩也不可能。因此，在馬歇爾來華之前，盡力搶佔大中城市是蔣介石早就盤算好了的戰略。
4月15日，患腎結核剛剛在北平切除左腎尚未痊癒的杜聿明通過其副手鄭洞國發佈命令，以新6軍（欠207師）及71軍之88師沿太子河兩岸東進，進佔本溪；以新1軍及陳明仁之71軍（欠88師）奪取四平。
國民黨當時將東北劃定為九省二市，四平是遼北省的省會，位於中長、四洮、四梅鐵路的交點，為東北交通樞紐，工業重鎮。其東北郊山巒連綿，西南方河流網布，背山面水的地形使其歷來為兵家爭佔之地。
對共產黨而言，一則四平本為人民的勝利果實，本應保衛；二則守住四平，於日後執行停戰協定有利，至少能達到消耗敵人有生力量的目的。因而當林彪在固守四平的問題上猶豫難決之時，毛澤東在多次申說理由後又於4月22日以不容置疑的口吻電示林彪：「望死守四平，挫敵銳氣，爭取戰局好轉」，「化四平街為馬德里」！
馬德里是西班牙的首都。1936年10月，西班牙人民在那裡為反對德、意法西斯支持的佛朗哥叛亂，堅持了兩年半的守衛戰爭，馬德里之戰成為二戰之前最著名的保衛戰。
於是林彪拍案定策：「當堅決執行，死守四平。」
這樣，一場惡戰就在四平城的周圍呼拉拉地打了起來。此次四平之戰是國共雙方在四平的第二次交手，解放軍戰史上稱其為「二保四平」。
71軍一個團的隊伍一下子就被共產黨給擼了
4月17日，新1軍分三路向四平推進：右翼潘裕昆50師的目標是四平東南的牤牛哨、半拉山門；中路唐守治新30師的戰線是牤牛哨至廟子溝；左翼李鴻新38師的方向是四平南之老四平。而71軍（欠88師）的攻擊點為八面城至老四平。新1軍和71軍兩軍的總預備隊為195師。
四平，處在新1軍和71軍的弧形包圍之中。
守衛四平的東北民主聯軍為：保1旅、原山東第1、第2、第3、第7師，原華中第3師，原陝甘寧第359旅，南滿第3縱隊第7、第8旅，共計10萬兵力。
4月18日，新1軍新30師從四平以南多路猛攻我保1旅，均被擊退。新38師在三道林子欲強攻四平北面，亦被阻止。雙方槍彈如飛蝗似的亂竄，戰況之烈，令這些從印緬回來的軍人也倒吸了一口涼氣!
兩天後，東北民主聯軍分別以第3師、第7師換下鄧華指揮的保1旅1團和萬毅縱隊的第56團，而新1軍的第50師則以大炮和120餘挺輕重機槍排成一字向東北民主聯軍的泊羅子陣地狂轟猛掃，泊羅子陣地被打得稀爛。幾十年後，參加過四平保衛戰的老人們說，100多挺機槍一個聲音吼著，那陣勢誰見過呀!新1軍50師的兩個連因此攻進了四平城，但打開的缺口很快又被聯軍第7師堵上，這兩個連最終都「為黨國效忠」了。
此時，孫立人應英王之邀到倫敦受勳後，順道又到美國走了一遭，至今未歸，而71軍的陳明仁也不在軍中。於是，新1軍、71軍都由東北保安司令長官部副長官梁華盛統一指揮，進攻四平。
新1軍、71軍攻勢受挫，蔣介石在重慶心焦氣躁，東北行營主任熊式輝也寢食不安，梁華盛則說著一口粵語整日哇哇叫嚷著，要熊式輝派兵增援。
「梁茂名(梁華盛是廣東茂名人)太沉不住氣了，一遇困難就叫苦連天，桂庭(鄭洞國字)，你去前方吧，讓他回來養閒算了!」熊式輝不無氣憤地換下了梁華盛。
鄭洞國一到前線即將指揮所推進到紅廟車站，以飛機轟炸引導新1軍和71軍的進攻，但這時東北民主聯軍的後援陸續趕到，四平街自東至西已組成了百餘里的鋼鐵防線，鄭洞國一時陷入狗咬刺蝟無處下牙的窘境。
4月25日，蔣71軍第87師從法庫的金家屯向八面城陣地開拔，準備實施側面襲擊。途經大窪附近的一處集市時，口乾腹饑的87師先遣團士兵見市面上擺滿了烙餅、饅頭、肉湯，遂要求長官停下來就餐休息後再去打仗。長官問當地人見到共產黨軍沒有，集市上人都說共產黨軍來過，早走了，一些人還把吃的、喝的送到87師官兵的手裡，87師先遣團的人於是放心大膽地在集市上胡吃海喝起來，場面好不熱鬧。可就在街面上笑語歡聲鬧哄哄的時候，一聲斷喝，四周槍響，埋伏在街市裡化裝成商販的民主聯軍戰士一擁而上，將71軍的這個先遣團悉數繳械，其後的部隊也被截成幾段，連師長黃炎一起全被打得落荒而逃。
整整一個團的隊伍一下子就被共產黨給擼了，這是蔣軍進入東北以來遭遇的頭一遭大慘敗，蔣介石的震驚也就可想而知了。當特務密告87師大窪失利，71軍軍長陳明仁並不在軍中的消息時，蔣介石把一肚子的怒火全部發在他的這位學生身上，電令杜聿明嚴查具報。
杜聿明與陳明仁同為黃埔1期學生，兩人私交極好。接到蔣介石的電令後，杜聿明一方面回電戰前陳已到前方來糊弄「校長」，另一方面電告陳明仁速速歸隊將功補過。
陳明仁到達前線之後，加緊了對四平的攻擊，然而，直到4月27日，他們在頑強的東北民主聯軍面前耗盡銳氣，卻進展甚微，以致於再也無力發動大規模的進攻，雙方之間精疲力竭，除夜間發動反襲戰外，大多時候呈膠著對峙狀態，四平前線一度歸於沉寂。
孫立人親自駕駛著一輛坦克，急切地沖在了隊伍的前面
短暫的沉寂預示著更大的衝突即將來到。5月12日，蔣介石佔領本溪後的新6軍第14師、新22師、第71軍第88師全部北調四平，以加強四平的打擊力量。
蔣介石並電令孫立人立即回國，指揮新1軍作戰。
5月15日，杜聿明下命令達總攻擊令：以新1軍為中央集團，正面攻擊四平城；以新6軍附第88師為右翼集團圍攻四平東南；以第71軍(欠88師)兩個師為左翼集團由八面城北進。一時間，蔣軍的飛機、大炮把四平城郊炸得黑土翻飛，天日昏暗。
新38師在三道林子的北山陣地再次遇到了華中第3師第7旅指戰員的堅決抵抗。北山高不及20米，寬不過100米，然而就是在這道小山崗上，7旅的戰士與新38師的1個營打攻防戰，拼刺刀，以40餘人的傷亡代價活活地將新38師的這個營一個不剩地消滅了!只是由於其他部隊傷亡過大，陣地相繼失守，7旅才主動撤離了這塊小高地。
5月18日，廖耀湘的新6軍從四平的西北迂迴，東北民主聯軍的退路頓有被截之虞。鑒此，在林彪的要求下，中央復電表示：「如果你覺得死守四平已不可能時，便主動放棄四平，以一部在正面遲滯敵人，撤至兩翼休整，準備由陣地戰變為運動戰。」
當日夜，林彪率部撤離四平，19日，新1軍率先衝入四平市區。
孫立人雖然是在後期參加四平之戰的，但一個不大的四平，卻讓他的新1軍在這裡啃了一個月之久，這讓孫立人失去了初從美國歸國時帶著的那份得意和自信。他親自駕駛著一輛坦克，急切地沖在隊伍的前面，不料展現在他面前的到處是斷垣坍壁，裊裊煙塵，街道上空無一人，他和他的新1軍佔領的只是一座空蕩蕩的爛城!