實力大比拚
出於國內狀況和戰爭消耗考慮，日本希望能夠短時間內吞下中國。打完華北，日本揮師南下攻打上海，再取南京，給國民黨一個下馬威。上海毗鄰南京，是蔣介石的發家處，正是他的「龍興」之地。日軍選擇如此路線，國民政府無路可退。當即蔣介石發表自衛宣言，表示抵抗暴力，保衛國土。國民黨開赴前線進行了著名的淞滬會戰。
淞滬會戰當時的國民政府可謂動了老本。中國累計參戰兵力70多個師，70多萬人，日軍累計參戰兵力12個師團，20多萬人。當時中日兩國的國力對比非常懸殊，日本當時一年的國民生產總值是60多億美元，中國是10億美元多，如此一個大國，基本上還停留在中古時代的農業社會。國民生產總值只是相當於日本的1/6，軍事力量更是相距甚遠。日本的海軍世界第三。軍艦總排水量達到170萬噸。僅次於美英，航空母艦10艘，戰列艦10艘。中國是只有6萬多噸軍艦，好多都是甲午海戰打剩下的祖父級的軍艦，比水兵的爺爺都老，那種船能開出海就不錯了。日軍約有2600多架飛機，中國只有305架，雙翅膀的木頭機，敞開式座艙，飛不高，飛高了飛行員會憋死，也飛不快，翅膀外邊蒙著一層帆布，或者包著一層鋁皮。對付中國的木頭機，日本的機艙子彈全是燃燒彈，只要達到木頭飛機，飛機准著，而且還只有305架。日本現役軍人是50萬還有300萬在鄉軍人，都是受過嚴格軍事訓練的預備役軍人，戰鬥力很強。中國軍隊加上共產黨的軍隊當時是200萬，中央軍大概占1/4，剩下的部隊尤其是軍閥部隊基本上都沒有戰鬥力，當兵為吃糧，擾民有術，禦敵無方。
日本兵基本上都是小學以上文化程度，甚至初中畢業，都會搗鼓照相機，能夠操作追擊炮，望遠鏡，能看得懂地圖。中國兵基本上都是文盲，在1949年中國人的識字率是20%，1937年認識大字的更是可想而知。所以淞滬會戰中國軍隊以27萬人傷亡的代價打死打傷日軍4萬多人，65:1的比例。在當時已經相當不錯。[注5-75]
中國軍隊的現狀跟鴉片戰爭時候差不多，人數雖然多，但分佈在全國，在交通狀況極其落後的情況下，要把軍隊調到淞滬戰場是需要時間的。當時國軍最精銳的部隊是3個德械裝備師，36師、87師、88師。87師、88師鎮守南京是衛戍部隊，現在從南京去上海坐動車可能一個小時，那一會兒要20多個小時才能到，上面還有日軍飛機轟炸。當年36師從西安調往淞滬戰場，蔣介石給36師師長宋希濂下令，限該師幾月幾號之前到達上海，否則師長以下軍前正法。宋師長急了，把全師組織起來直奔火車站，到了火車站，人家說對不起，運力不夠，一個師我拉不了。沒那麼多怎麼辦，先去一個旅吧，一個師有兩個旅，先去一個旅吧，怎麼找得趕到戰場，於是一個旅上了火車。火車開到寶雞，下來吧，沒鐵路了，鐵路就修到這兒，所以就全旅下車，下車找汽車，對不起，沒這麼多車拉不了一個旅，那就先去一個團，一個旅兩個團先去一個團，上了汽車跑半道下來吧，沒汽油了，沒汽油怎麼辦，先去一個營吧，把那兩個營的車裡頭的油抽出來放在這個營裡頭的車裡，先跑，等跑到頭一點油都沒有的時候怎麼辦，就全營找身體最棒的湊成一個連舉著36師的軍旗，跑步進入淞滬戰場。所以國民革命軍陸軍第36師軍旗到了上海，實際上到的人數屈指可數。
國軍浴血敵
淞滬會戰國軍第一個師填上去，日本人海陸空炮火上來，一個禮拜就打光了。可能一個禮拜都用不了，一個連一百多人，上戰場一天基本上就全完了。蔣介石中央軍的士兵進入上海之後，他拿燈泡點煙抽，他們肯定沒見過點燈了，他覺得這是蠟，能把煙點著了，這是蔣介石中央軍的士兵。所以你可以想像中國當時完全是中古的這麼一個社會，兵連電燈都沒有見過，士兵的素質可想而知。小日本陣地上有電網，中國兵哪懂這個，舉個大刀就砍，一砍掛在那兒了，戰友去救他，一下一個連全能掛在那兒，他就不知道那是電網，你不能去拉他。不懂啊，一個連全能掛在那兒，沒見過電。所以淞滬會戰血拼了三個多月，本來小日本想三個多月滅亡中國，光打一上海就三個多月，所以這戰打得雖然是驚天地兮泣鬼神，但是能看出來兩國國力的巨大懸殊。
一方佔據高樓，以戰車戰機掩護，交叉火網設計，一方以戰友屍體掩護，先前猛撲，圍攻之戰，國民黨部隊損失慘重，進展很有難度。隨後日軍不斷派遣援軍強行登陸，從1937年8月中旬到11月中國軍隊退出上海，日均投入兵力達到30多萬人，說中國軍隊是在浴血奮戰，毫不誇張。
屠夫沒道理
日軍佔領上海後，直逼南京，侵華戰爭進一步升級。蔣介石曾經三次召集高級將領討論守衛南京問題。國民政府首府被攻陷，多少有些丟人。不過縱使大家有保衛南京之心，但是卻沒有這個實力，南京城被日軍重重包圍，守城各軍戰鬥多日，傷亡重大。最終，日軍入城，南京陷落，國民政府被迫遷都重慶。
日軍從上海向南京進攻，沿途就開始大肆屠殺中國人民，其殘忍的程度令人髮指。大屠殺是有組織的，完全沒有道理可講，全無人性。不接受投降，俘虜全部處死，機槍掃射，汽油焚燒，拋屍河湖，短短幾天，屠殺30萬南京市民，南京城到處血流成河。國民黨為什麼老打敗仗？國軍將士戰鬥不可謂不英勇，在這個時候，國民黨士兵都是殺身成仁，捨生取義，全都是這樣的。當時國民革命軍的一首軍歌這麼唱：「中華男兒血，應當灑在邊疆上。飛機我不睬，重炮我不慌，我報正義來抵抗。槍口對好，子彈上膛，衝！衝出山海關，雪我國恥在瀋陽。中華男兒漢，義勇本無雙，為國流血國不亡！凱旋作國士，戰死為國殤。精忠長耀史冊上，萬丈光芒！」
國民黨士兵打仗，打日本，尤其是中央軍是很勇敢的，不怕死，但為什麼打不過小日本呢？因為國民黨是片面抗日路線，不發動人民群眾，只依靠政府和軍隊。實際上這裡面就有一個問題，國民黨他為什麼不發動群眾？就是因為國民黨的階級屬性跟群眾對立，他不敢武裝群眾。那麼什麼樣的政府是可以把群眾武裝起來的？前提一定是這個政府是人民選舉出來的，他才敢武裝群眾，因為他知道我武裝起群眾來，群眾不會拿槍把我推翻。不是民選的政府，絕對不敢把群眾給發動起來。再者說國軍打的仗是正規戰，兩軍對壘，槍對槍，桿對桿，兵對兵，將對將，你發動群眾有什麼用？你發動群眾，坦克上來了，讓群眾上去，沒用啊，上去能幹嗎，撞，沒關係，機動車負全責。你不能這麼幹，沒用。而且這打仗說一句實在的，你都要老百姓，軍人幹嘛使的？你如果要是老百姓打仗，就難免會出現誤傷，今天以色列打哈馬斯就很明顯，軍民不分，那可就是我一炮下去，二樓是住人的，一樓是發射火箭的，那這棟樓我炸不炸，這個，沒半分。
國民黨軍隊再驍勇，戰爭的結果是，上海沒守住，太遠沒守住，最後就連南京都沒守住，日軍進行了慘絕人寰的南京大屠殺。
正面大潰離
1938年日軍兵力分兩路，從華北和華東家公徐州。中國軍隊在徐州留有重兵，正面戰場爆發了徐州會戰。在國軍五戰區司令長官李宗仁將軍的指揮下，取得了台兒莊大捷，這是抗戰以來正面戰場取得的最大勝利。李宗仁將軍指揮的台兒莊戰役，歷經月餘，我軍斃傷日軍11984人，俘虜719人，繳獲大炮31門，裝甲汽車11輛，大小戰車8輛，輕重機槍1000餘挺，步槍10000餘支。基本上日軍第10師團[05]就打殘了，師團長磯谷廉介就被撤職回國轉入預備役。日軍的師團編號在20以內的，包括近衛師團、第1師團、第2師團、第3師團、第4師團、第5師團、第6師團、第7師團、第8師團、第9師團、第10師團、第11師團、第12師團、第14師團、第16師團、第19師團、第20師團屬於甲種師團[06]。就建軍比較老，尤其是1到7這7個師團，這個是甲午戰爭就有了，甲種師團戰鬥力很強。然後，編號20到50的是乙種師團，100以後的就是丙種師團，50到100的是丁種師團，他戰鬥力是這麼排的，所以你一看日本的師團編號，你就知道他是什麼水平的部隊。第10師團，又稱姬路師團，是日本陸軍的一個甲種師團，是日軍在二戰爆發前17個常備師團之一，裝備精良，被日軍作為現代化師團的樣板。後來抗日戰爭一進入相持階段，咱們的對手基本上就是丙級丁級師團了，因為甲級師團都調到太平洋戰場跟美國人打仗去了。但是台兒莊大捷是戰鬥勝利了，戰役卻失敗，徐州失守。守軍突圍，保衛大武漢，爆發了武漢會戰。武漢會戰中國累計參戰兵力110萬，日軍累計參戰兵力35萬，但是最後武漢失守。
中日作戰多是如此。武漢會戰中，中國軍隊取得萬家嶺大街，幾個軍把106師團圍得像鐵桶一樣。眼瞅著要創造一次殲滅日軍一個師團的輝煌戰績，報紙上空出頭版頭條準備登載消息，日軍軍官打仗跟中國不大一樣，都是軍官揮著軍刀衝在最前面，所以日軍軍官傷亡最高。當時，106師團軍官幾乎傷亡殆盡，彈盡糧絕，這個時候日本飛機來了，空降指揮官，扔彈藥扔補給，組織部隊突圍，轟炸機炸出一條血路。中國人看傻了，本覺得插翅難飛，結果硬生生從天上打開一條生路，這就是現代化戰爭，立體戰爭。我們沒見過，所以最後整個會戰失敗，日軍佔領了廣州和武漢。
廣州、武漢的淪陷標誌著抗日戰爭的防禦階段結束，進入到戰爭相持階段。