在解決了陳友諒的問題後，朱地主向比他更有錢的張地主發動了進攻。
朱元璋和張士誠可謂是不共戴天，尤其讓朱元璋想不通的是，自己並沒怎麼招惹對方，怎麼就把自己當成最大的敵人呢？
現在陳友諒已經完了，是時候收拾張士誠這個私鹽販子了。
張士誠本不是容易欺負的，說來也巧，他的小名也叫九四，與陳友諒的名是傳言中來的不同，他的這個小名在正史中有著明確的記載，他打仗和統治地方主要是靠他的幾個兄弟：張士義、張士德、張士信。除了張士信之外，另兩個人都很厲害，但已經戰死了，現在的吳在花花公子張士信的帶領下，已經走了下坡路。
看來這次再沒有天祐了。
至元二十四年（1364）正月，朱元璋即吳王位，他終於完成了從農民向王侯的轉變過程（之前他一直沒有封王），事實證明，艱苦的道路走下去，得到的成果也會更多。歷史上為了將他與張士誠的吳區分開來，稱這個政權為西吳，張士誠為東吳。
然而有的史料上記載著朱元璋自立為吳王的字樣，大家仔細研究一下就會發現，這句話裡自立二字很值得推敲。因為韓林兒此時還是名義上的皇帝，要成為吳王要經過他的批准，批准後就是合法的，如果朱元璋是自立，明顯就是一種犯上的行為，並沒有得到韓林兒的詔書。韓林兒是否心懷不滿，不肯下詔書任命朱元璋呢，這也是一個值得探討的問題。
至元二十五年，朱元璋在經過周密準備後，發兵進攻東吳。
八月出兵，不到半年，便工區了江蘇一帶的大片地區，如徐州、鹽城、泰州等，甚至還包括張士誠原先的根據地高郵。
眼看朱元璋就要踢開他前進路上最後一塊攔路石，與元朝政府決戰，此時，一個意想不到的消息讓他驚呆了。
【意想不到的背叛】
正在他征戰江蘇的時候，密探告訴他，他的親侄子，戰功卓著的朱文正已經勾結了張士誠，準備出兵討伐他。
朱元璋之前也曾被人背叛過，至正二十二年，大將紹榮和趙繼祖密謀殺害他，被告發，朱元璋將其二人處死，至元二十三年，正在與陳友諒決戰的關鍵時刻，大將謝再興叛變，朱元璋處理及時，將叛亂鎮壓。
然而，朱文正的叛變，卻讓他真正陷入了痛苦中，連自己最信任的親侄子，得力大將都要背叛自己，到底是為了什麼！
其實原因很簡單，只是為了官位。
在朱元璋打敗陳友諒後，他論功行賞，由於朱文正是他的侄子，立功最大。所以他先問朱文正有什麼要求，要封什麼官。朱文正頗有些大將風度，對朱元璋說，咱倆是親戚啊，你先封別人吧，我對這些沒什麼興趣。
朱元璋聽了大喜過望，覺得自己的這個侄子真是個人才，識大體，顧大局。於是就把好的位置封給了別人，仍舊讓朱文正來守江西。
他哪裡知道，朱文正是跟他客氣客氣的，就如同拍賣行裡的叫價，他是等著朱元璋提高價錢，挽留他一下，說出如你一定不能推辭這類的話，沒有想到朱元璋居然不抬價，直接敲了鎯頭。
成交！
朱文正的不滿終於爆發了，守洪都是我功勞最大，論功行賞卻沒有我，他怎麼想也想不通，整日借酒澆愁，還公然出外強搶民女，賣官賺錢。但這仍然不能讓他達到心理平衡，每當他看到那些手下在應天這些富庶的地方耀武揚威，而自己只能守著江西，都會從心底裡對朱元璋表示不滿。當這種不滿到達頂點，他就必然走向極端。
天下誰還可以和朱元璋抗衡？
只有張士誠了。
就在他緊鑼密鼓的準備時，朱元璋知道了這個消息。
他丟下了手中的工作，親自來到洪都。
他要清理門戶。
朱文正和朱元璋的見面很有戲劇性，看到朱元璋時，朱文正就懵了。朱元璋卻一點也不懵，他充分表現了自己質樸的本性，沒有講諸如今天天氣很好啊，你好像長胖了之類的寒暄話，一點也不玩虛的，直接用鞭子去抽朱文正，一邊打還一邊說：小子，你想幹什麼！
朱元璋本來想處死朱文正，但由於馬皇后的勸阻，他沒有這樣做，而是將他關了起來。客觀的講，朱元璋對朱文正還是不錯的，他在之後的洪武三年（1370）封朱文正年僅八歲的兒子為王，並就藩桂林。
無論怎麼說，錯誤在朱文正的一邊。
這個戰功卓著，頗具天才的將領就這麼結束了他的光輝一生，最後在囚禁中死去。他的悲劇源自於他的性格，這個有著軍事天才的人，卻不懂得怎麼為人，他性格乖張，心胸狹窄，品行不佳，即使不壞在這件事上，總有一天，也會因為其他事情惹禍。從這個角度看，他的悲劇是注定的。
性格決定命運啊！
這件事情卻給朱元璋造成了極大的心理陰影，他從此不敢相信任何人，連自己最放心，最得力的侄子都背叛自己，還有何人可以相信？
對於朱元璋來說，火藥已經埋藏在他的心裡，就看何時爆發了。
解決這件事情後，朱元璋接著對付他的老對頭，張士誠。
至元二十五年的戰爭已經把張士誠趕出了長江以北，東吳軍縮在江杭一帶，也就是今天的蘇州和杭州。張士誠似乎還不明白自己的處境，他還想佔據所謂的江南半壁，當他的富地主。
可是朱地主用行動告訴了他，天下只能有一個最大的地主，而這個人絕對不會是你張士誠。
至元二十六年（1366），朱元璋率領他的全部精英，以徐達常遇春為主帥討伐張士誠。
在討論作戰計劃時，發生了爭執，常遇春認為應該直接攻取東吳的老巢平江（今為蘇州），徐達也贊成他的這一意見，他們都認為，只要取得了平江，張士誠的所有地盤都將不戰而降。
朱元璋不同意。
朱元璋又一次展現了他的天才戰略眼光，他認為如果直接攻擊平江，張士誠在杭州的兵力一定來救，那麼平江就會極難攻克。而先攻擊杭州和其他地區，就能夠剪除張士誠的羽翼，平江自然也會成為囊中之物。
事實證明，朱元璋確實是一個天才的軍事家，他這次又對了。
在臨出發前，朱元璋反覆強調了一件事，那就是在攻克城池之後不可以隨便殺戮，因為殺完了人，得到空地，有什麼用呢（克城無多殺，苟得地，無民何益）。
這話不是說給徐達聽的，是說給常遇春聽的。
這位老兄，自九華山後，惡習一直不改，攻城之後必行殺戮，朱元璋多次嚴重警告他，才有所收斂。
大軍出發了，朱元璋坐在營帳裡，有著一種說不出的興奮感。
天下就要到手了！
這次朱元璋又集合了二十萬大軍，並交給徐達和常遇春指揮，這兩位名將沒有讓朱元璋失望，他們相約分兵進攻杭州和湖州，並很快攻下。
現在只剩下平江了。
【平江攻擊戰】
平江號稱第一堅城，張士誠這幾年窩在家裡，看著陳友諒被打垮，看著自己的地盤被朱元璋一點點蠶食，只幹了一件事情，那就是修城。
平江誠共有八個門，分別是葑門、虎丘門、婁門、胥門、閶門、盤門、西門、北門。每個門的城牆都極其堅固，是用大塊條石混合糯米製成，城上設置有固定的弓弩位，有靠近城牆者瞬間就會被射成刺蝟。城內還有大量的糧食，足夠守備數年。
張士誠雖然是一個不思進取的人，但他卻是一個意志堅強的人，當年元召集百萬士兵進攻小小的高郵，歷時三月不能攻克，就充分說明了他的意志力。
而此時，張士誠更加明白，如果平江失守，他就無處可去了。
他決定拚死一搏。
對這樣的一個城池採取攻擊行動，是需要周密的計劃的，可是當朱元璋的部下來詢問主攻哪個門時，朱元璋卻對他們大喊道：幾十萬軍隊，還要分哪個門主攻嗎，都給我往死裡打！
看來幾百年的李雲龍並不是這一招唯一的使用者。
朱元璋做出了軍事部署，他將自己的名將們充分調動起來，分配了任務，具體如下：
徐達攻葑門，常遇春攻虎丘，郭興攻婁門，華雲龍攻胥門，湯和攻閶門，王弼攻盤門，張溫攻西門，康茂才攻北門。
眼花了吧，還有呢！
他嫌這些人不夠，另外安排耿炳文攻城東北，仇成攻城西南，何文輝攻城西北。
數了一下，他在平江城外佈置了十一支軍隊，從不同的角度方位攻打，別說是人，神仙也受不了。其實不用打，這麼多人只要擠進城去，也能把張士誠擠死。
朱元璋尚覺得做的不夠絕，在城外構築長圍，把平江城團團圍住，豈止是人，兔子也跑不出來。
為了解決平江城過高，士兵仰攻不方便的問題，他在城外動工興建新式房地產——木塔，共分三層，站在塔上可以俯視城內的所有情況，並在每層配備弓弩、火銃和襄陽炮（新式火炮）。真正做到了指哪打哪。
按說這麼幾套行頭擺出來，張士誠要是識時務，就該投降了。
可這個私鹽販子硬是認死理，一定要抵抗到底。
至元二十七年元月，攻擊開始。
朱元璋的步兵、弓箭兵、炮兵協同作戰，日夜不停的攻擊城池，步兵從城下進攻，炮兵從木塔上不停往下射箭、開槍、開炮。
張士誠的士兵在承受城樓下士兵進攻的同時，還要注意防空，而且木塔日夜都派人堅守，這些木塔上的士兵一旦碰上了值夜班，就不能下塔，吃喝拉撒都在塔上，吐個痰，小個便之類的行為，理所當然的往城樓上的東吳士兵身上招呼。
實在是苦啊，這才是真正的胯下之辱！
就是在這樣艱苦的環境中，張士誠和他的士兵們以驚人的毅力堅持了八個月，直到至正二十七年（公元1367年）九月，平江才被攻陷。
【張士誠的結局】
張士誠是很有幾分骨氣的，他在城破之時還在城中堅持巷戰，即使朱元璋反覆宣傳，只要張士誠投降，不但不會殺他，還會善待他和他的親屬。但張士誠抱定了決死的信念，他殺死了自己的所有親屬後，準備上吊自殺，被部將解救下來。後被俘押往應天。
在押往應天的船上，他閉口不言，也不吃飯，表示自己決不屈服的決心。
朱元璋派重臣李善長審問張士誠，李善長厲言喝斥張士誠，卻得不到對方的任何回應。
從始至終，張士誠都用蔑視的眼光看著李善長。
李善長被他看得發毛，又見他不說話，氣得暴跳如雷。
張士誠看完了李善長的表演，說出了他在這次審訊中唯一的供詞。
「你不過是條狗而已，讓你的主人出來吧！」
沒辦法了，朱元璋出場。
他看著這個打了十年仗的老對手，這是個怎樣的人啊！
要徹底的打敗他，要徹底的征服他！
於是他用少有的和藹語氣勸降張士誠，希望自己能感動他，而他得到的答覆也只是一句話：
「你並不比我強，我之所以失敗，只是上天照顧你，不照顧我而已」（天日照爾不照我而已）。
朱元璋終於被激怒了，他殺死了張士誠，並把張士誠的屍體燒成灰，所謂銼骨揚灰是也。
張士誠是一個有著堅強的意志的人，他白手起家，最終成就一方霸業。但他的缺點和他的優點一樣突出，作為亂世群雄中的一個，他有著小富即安的心理，卻並不明白，在這樣的環境中進行的，只能是淘汰賽，勝利者只有一個。
做不成天子，就不能再做人了！
但他仍然是值得我們敬佩的，他意志堅強，反抗元的暴虐統治，雖曾投降過，但畢竟只是權宜之計。在死亡面前毫不畏懼，把自己的信念堅持到了最後一刻。
不怕死的人是值得我們尊敬的！
朱元璋終於掃清了自己前進路上的兩大障礙，即將面對自己的最後一個對手。
對他而言，這個對手才是真正的敵人和仇人。