楊逸在瓦橋關厲兵秣馬的時候，遼國上京城早已是狼煙瀰漫，屍積如山，血流成河。
上京城依托大興安嶺餘脈的崇山峻嶺，前面為廣闊的草原，旁側為潢河上游及其支流，沿河而下可進入遼海大地，溯流而上穿越大興安嶺則可進入內蒙古高原腹部；在戰略上是宜攻宜守的要衝；而且河流兩旁的川地上水草豐美，氣候宜耕宜牧，是建立城市的風水寶地。
從遼太祖耶律阿保機開始，上京城經過歷代遼主擴建，形成了由南北兩城組成的宏大規模，平面略呈「日」字形，周長達18里，城牆高達三丈。
烏刺馬裡的三萬大軍試圖在完顏阿骨打到來之前，攻下上京城，以求迅速壯大自己，同時依托堅城與完顏阿骨打分庭抗禮，因此攻城戰打得極為拚命。
上京城中以魏王耶律和魯斡為首，艱苦地抵抗著，耶律和魯斡是遼興宗耶律宗真第二子，遼道宗耶律洪基的胞弟，耶律延禧的叔祖父。
他輩份既高，聲望且隆，若非如此，耶律延禧三十多萬大軍盡覆的消息傳來，恐怕不用烏刺馬裡攻打，上京城的守軍就崩潰了。
但耶律和魯斡畢競老了，已年介六十，加上去年與長轄底作戰時受了重傷，險死還生，至今尚未康復，看上去就像一支風中殘燭。
這使得城中軍民對他不免心存疑慮，士氣極為低落，空有三萬守軍，在烏刺馬裡同等兵力的猛攻之下，上京城情勢卻是岌岌可危。
因為遼國決策層的重臣隨耶律延禧親征而大部分被俘，上京城裡一些官員在烏刺馬裡圍城之前，又私自南逃了，這更是城中情況更是雪上加霜，如今使是耶律特裡這樣的公主，也得出來理事，總領後勤。
耶律特裡一身戎裝，背弓挎劍，帶著二十多個護衛，縱馬弛過皇宮正門承夭門對著的南街，城中百姓被勒令留在家中，街上行入幾乎絕跡，只有街口守著少量的士卒。
按遼國慣例，承夭門平時不開啟，只有舉行盛典時才開啟這道皇宮正門；平時出入宮庭，是經由宮牆東、西兩側開設的宮門。東牆上開設的門叫做東華門，西牆上開設的叫做西華門。
現在遼國雖然勢若壘卵，但這道正門依然緊關著，就像一個王者，在謹守著他最後的尊嚴。
越國大長公主策馬衝入東華門，直奔開皇殿以北的北樞密院而去，北樞密院不理民事，專掌契丹部族、屬國之政，統領契丹兵馬。
這座曾權傾夭下的衙門，如今顯得極為蕭索，守衛這裡的契丹宮衛軍臉上，都帶著忐忑不安的神色，耶律特裡看了心中不由得一酸。
「特裡來了，城中糧草還能支撐多久？」耶律和魯斡見她匆匆進來，開口便問起城中糧草之事。
北樞密院裡官將行色匆匆，個個神情凝重，地上落著不少紙屑，門外風來，翻捲飄揚，處處散發著一種敗亡的氣息。
耶律和魯斡強拖病體，坐在檀木桌之後理事，他不時咳嗽兩聲，臉色蒼白憔悴，兩個宮女端著藥在旁邊侍候著。
「皇叔，城中糧草支撐個把月還不成問題，皇叔你還是先把藥喝了吧。」
耶律特裡上去接過宮女手中的藥碗，親自侍候耶律和魯斡將藥服下，然後才接著歎道：「皇叔，我方才上城看了一下，情勢極是不妙，敵烈叛軍攻勢猛烈，我城上守軍卻是士氣低迷，死傷極為慘重，甚至已經出現逃兵了，中京等地的援軍遲遲不見到來，皇叔，咱們該怎麼辦，再這樣下去，只怕堅守不了多久o阿？」
耶律和魯斡黯然一歎，將那些宮女侍從都趕出去後，才對耶律特裡語重心長地說道：「陛下至今沓無音信，舉國入心惶惶，我上京城只怕是等不來援軍了。」
耶律特裡靜靜地聽著，心中有陣陣的悲涼漫上心頭，遼國如今除了西南兩京，別的實際上已經沒有什麼可用之兵了；西京不用說，因路途遙遠，就算派來援軍，恐怕也來不及了，至於南京，至今也沒有援軍到來，估計也是不來了。
耶律和魯斡接著說道：「特裡，你聽好，我剛剛接到消息，完顏阿骨打的大軍離上京已不到百里，若我所料不差的話，烏刺馬裡這叛賊很快就會撤圍，以避開完顏阿骨打的鋒芒；等烏刺馬裡一撤圍，特裡你就帶著你那堂侄，投奔南京而去吧，上京若是失守，中京、西京無險可守，必定也保不住；唯有南京有關山拱衛，到時或許還能保得住，南京留守蕭亦與我平往日關係還算不錯，你帶著你那堂侄投往南京，他當會盡力護得你們周全的。」
「皇叔，那你呢？你不和我們一起前往南京嗎？」
「上京乃我祖宗基業所在，我乃興宗之子，大遼親王，豈能為了苟存性命而棄祖宗基業不顧，本王將以這殘軀死守上京，誓與上京共存亡。」
「皇叔……………」
「特裡，你無須再多言，只管聽皇叔我的，帶上你那堂侄往南京去，你身為我大遼公主，無論如何不能落在叛賊手裡，去吧，你立即去做好準備，等烏刺馬裡一撤圍，我會讓蕭順領五百入馬，護送你出城，快去！」
「皇叔！」耶律特裡雙眼淚光濛濛，肝腸欲斷。
耶律和魯斡沉下臉斥道：「快去！善兒就托付給你了。」
耶律特裡望著霜鬢蕭疏的皇叔，哽咽難語，在耶律和魯斡再三催斥之下，她才躬身一拜，然後掩臉而去。
耶律和魯斡所料不差，正在攻打上京城的烏刺馬裡，聽說完顏阿骨打的大軍已接近百里之後，只得下令撤軍，向西遁入茫茫大草原；烏刺馬裡這也是無奈之舉，他猛攻上京三夭了，上京城高牆厚，守軍士氣雖然不高，但憑借堅城而守，仍給他造成了巨大的傷亡；如今三萬入馬早已成疲兵，若是再不走，等完顏阿骨打的十幾萬大軍一開到，恐怕到時想走也走不了了。
烏刺馬裡撤圍不久，越國大長公主帶著耶律和魯斡之孫，在耶律和魯斡心腹愛將蕭順帶五百宮衛軍護送之下，由南面的大順門出城，向南京匆匆奔去。