根據重慶國民政府軍政部和中華民國中央軍事委員會的決定，一致通過由第二戰區長官部所主導的兵力發動攻擊山西運城的戰役，重慶方面此次也是準備孤注一擲。蔣介石深知駐守運城的是日軍極為精銳的機動野戰部隊部隊，以本田信為指揮官的日軍第五旅團。不過，蔣介石依然準備去試一試此次的運氣。
此次執行進攻任務的部隊為隸屬於國民政府的中央軍三十七軍，軍長為戴裕民上將；第八戰區中央軍第九軍，軍長馮志國中將。此外，還有大量的第二戰區的武裝部隊，包括十五個主力師的兵力和二十三個旅，總兵力不下三十萬人。而本田信也早就擺開了陣勢要和對手一決雌雄，他向太原方面的吉本貞一請求支援，吉本貞一立即派遣第四旅團和第九旅團前來支援，還有守備太原城防的一個皇協軍警備旅，共兩萬餘人，浩浩蕩蕩的向運城開去。
在運城當地，老百姓似乎也知道了日本人要和第二戰區的部隊進行一場大會戰，很多人都想著逃到外地去。但是，此時第五旅團和運城當地的城防部隊開始大規模鎮壓這種想要逃離戰場的準備。運城當地的國民黨保安團為了在鬼子面前爭功，大量的屠殺想要逃走的老百姓，顯示出了他們鐵桿漢奸的猙獰面目。
戴裕民的三十七軍已經和馮志國的第九軍建立起了聯合指揮部，戴裕民習慣性的抽起了一支呂宋煙。馮志國也從門外走了進來，說：「戴將軍，好久不見。」
「哎呀。」戴裕民喜出望外，說：「師兄，南京一別，也得有不少年頭了吧。」
「是啊，少說也有十年了，當年我們的國民革命軍和閻錫山的軍隊在山西打的是不可開交，而如今，我們卻結成了統一戰線和整個中華民族的敵人——日本軍國主義，進行一場決定山西未來命運的大決戰啊。」
戴裕民將馮志國拉到了沙盤的面前，說：「師兄，我已經將運城市區的城防圖擺在了沙盤之上。你看，在運城市區之外，也就是城牆之外，由日軍在三七年時就開始修建的環形防禦圈，他們修建的防禦工事和碉堡群都已經連成了片，他們還在夏縣修建有可供其陸軍航空兵部隊使用的軍用機場，一旦我們正面攻擊，他們的陸航部隊就可以利用壓倒性的空中優勢打擊我們。另外，鬼子又從太原方面調來了兩萬多人的援兵，正以三個不同方向朝運城方向進發，如果我沒有預估錯的話，他們的先頭部隊已經到達了垣曲縣和聞喜縣。一旦他們繼續進軍到達夏縣的話，就可以和日軍第五旅團的主力部隊會和，到那個時候，我們的仗就更難打了。」
馮志國摸了摸下巴，笑著說：「我想以戴將軍的謀略，想必已經派出了先鋒部隊前去攻擊敵人的先頭部隊了吧。」
「師兄，你說的沒錯，日軍的第四、第九旅團均在聞喜縣的東西兩個方向進行補給，而皇協軍太原警備旅現在正在垣曲縣進行補給，他們也是三支部隊中唯一一支偽軍也是戰鬥力最弱的部隊，我已經派出了我部麾下的兩個加強團的兵力急行軍前往，不惜一切代價消滅掉這股敵人。」
馮志國不解的問，「如果說鬼子從臨汾派出援兵的話，況且，第四、第九旅團的駐地離聞喜縣也不足五十公里，尤其是第九旅團的輕裝步兵，三天之內機動個上百公里根本不是什麼難事，一旦打起了消耗戰，你那兩個加強團的兵力恐怕……」
「哈哈哈哈哈哈哈……」戴裕民大笑起來：「師兄大可不必擔心，小弟麾下的這兩支部隊，絕非善類，是美械的樣板師，今年剛剛從太平洋回來。」
「哦？」馮志國有些聽不懂：「怎麼是從太平洋回來的？」
「這支部隊常年跟隨美軍在太平洋與日軍作戰，擁有這二十四小時全天候作戰能力，是美國海軍陸戰隊的中國版，尤其是其中一個團長，留學美國西點軍校，參加過從珍珠港事件開始至今的大大小小的戰鬥數百場。」
聽了戴裕民的話，馮志國總算放心了，他沒有想到蔣介石竟如此信任戴裕民，將這兩個主力團的兵力交予三十七軍，說實話，心中多多少少有些嫉妒。
皇協軍太原警備旅原本是晉綏軍新一旅，參加過忻口會戰和太原保衛戰，是曾經的第二戰區的主力部隊。但是，其旅長鄭莫仁少將卻貪生怕死，最後關頭在太原失陷後，投降了日軍攻城部隊，成為了偽軍。汪精衛的偽政權成立後，鄭莫仁宣誓效忠由汪精衛所領導的南京國民政府，成為一名鐵桿漢奸。
鄭莫仁似乎正在吃午飯，身為一名偽軍少將，他每天過著的也是吃香的、喝辣的日子，他那頂軍帽上的青天白日徽章也好像擺設一般，當然，汪偽政權的標誌也是青天白日。
「團座，底下就是皇協軍太原警備旅的駐地垣曲縣，他們正在補給，天黑之前一定會行動的。」一名參謀對著中央軍十七團上校團長安旭東說。
安旭東，畢業於黃埔軍校十一期騎兵課，後留學美國西點軍校。畢業後在美國海軍陸戰隊某部任見習排長，回國時，他已經是美國海軍陸戰隊中校副參謀長了。他帶的這支部隊也均由美國當地的華裔和留學生組成，是正宗的中國血統。
「命令，炮兵營配合十八團的步兵一定要把他們這支部隊給我消滅掉！」
頓時，炮聲連天，中央軍第十八團的步兵在十七團火炮的掩護下向偽軍陣地瘋狂的衝去。正在吃飯的鄭莫仁差點沒把自己噎死，他大罵道：「他奶奶滴，誰他媽的這麼大膽，敢在我吃飯的時候打炮？」
「旅座！」一名軍官跑進來說：「是……是國軍。」
「國軍？」鄭莫仁不解地說：「老子不是國軍嗎？警備旅不是國軍嗎？」
「不是，是中央軍！」