就在沈浪動員一切力量為即將到來的防禦戰作準備的時候，僥倖逃脫的幾千殘餘南湘軍騎兵也在距離玉門關二十里地處與自己的主力部隊匯合了。
看到出發時精神抖擻的五萬精銳騎兵現在居然如喪家之犬般連滾帶爬的逃了回來，而且僅剩下不足五千人馬，南湘軍主帥福田又驚又怒的同時，也產生了極大的懷疑，先前偵察兵獲得的情報那裡是空城一座，為什麼短短兩小時時間情況就會截然大變？不弄清這個問題究竟出在哪裡，這一仗就根本無法再打下去了。
一邊派出偵察兵馬上進行偵察，戶田和他的副手另外一名軍團長和那一名萬騎長分別仔細詢問逃回來的那幾千名殘兵。由於當初遭遇十分突然，雙方都沒有任何準備，而缺乏經驗的南湘騎兵也只顧得眼前的搏殺，一直到潰敗，自始至終他們也沒有弄清楚對方究竟有多少人馬，部隊的構成情況怎樣。但憑著這麼多人的敘述，很快三名主將就統一了認識，那就是對方力量並不算太強，否則肯定會尾隨而來，而且沒有發現敵人步兵的出現，著說明對方也很有可能只是先頭部隊前來搶佔要塞。
但敵人的後續部隊究竟有多少？而他們現在距離玉門關究竟還有多遠呢？這一點讓三人頗費思量，畢竟還未經歷過真正的大仗，還缺乏判斷敵人情況的經驗，三名主將最終決定一方面在多派偵察兵瞭解情況，一面馬上向玉門關挺進，但鑒於騎兵的作用，三人都覺得還是讓騎兵與步兵保持正常行軍速度，一起向鷓鴣關進發。
三人的缺乏經驗和謹慎求穩的保守思想導致了南湘軍喪失了奪取玉門關的最好機會，因為事實證明在當時沈浪率領的騎兵不到二萬六百人，加上全城的老幼婦孺也不足四萬人，而且缺乏必要的防禦設施，僅憑一些弓箭和弩難以起到太大的作用，而此時的南湘軍卻擁有五十萬的實力，沈浪的後續部隊還遠在四十里外，如果這時候南湘軍的主將能夠大膽投入，將所有力量以最快速度投入到對玉門關的進攻當中，僅憑那不足四萬人的力量是根本不足以抵擋得住的。
但歷史沒有假如，失去了這一千載難逢的良機，對南湘軍來說究竟會產生多大的影響，誰也難以預料，但可以肯定的是，南湘軍付出的將是無比慘痛的代價。
得到緊急命令的第二軍團的三個聯隊立即加快了行軍速度，按照命令上要求的以最快的速度「哪怕是跑得只剩下一口氣也要到玉門關中去落著一口氣」急行軍，四十里地僅用了一個多小時便趕到了玉門關的城門外，而此時的南湘軍也剛剛來到玉門關的東城門外擺好陣勢。
南湘軍的主將很快就看出了駐守在城牆上的軍隊的虛實，血跡未乾的袍服中間居然還夾雜著一些身著便裝的百姓，就算是這樣，城牆上的士兵依然顯得稀稀落落。沒有多作猶豫，主將福田一揮手便投入了一個十萬人隊的傾力猛攻，在他看來，也許只需要一兩個衝鋒就足以將城牆上孱弱的守軍擊潰。
眼看著黑壓壓舉著雲梯的南湘軍士兵猛撲上來，三萬列陣齊射的士兵同時張弓搭箭，刮起一陣接一陣的箭雨，將城牆上防禦的士兵們壓制得根本抬不起頭來。一邊躲避著呼嘯而來的箭矢，沈浪心中暗暗叫苦，沒想到敵軍來得如此之快，而且數量如此之多，遠遠超出了自的推測預料，自己一方在這種情況下究竟還能堅持多久，他心中也沒有了底，是不是該考慮主動撤離以保存實力呢？這個念頭象閃電一樣劃過沈浪的腦海，馬上就被否定了，先不說會不會被敵軍乘勝追擊消滅，單是劉邦那一關恐怕就無法逾越，臨陣脫逃那可是按律當斬的啊！
拋棄了其他不切實際的想法，沈浪反而更輕鬆了，除死無大難，要死也得死出個樣子，別丟了西北軍隊的臉，長吸一口氣，沈浪用鐵盾護住身，貓著腰來到城牆垛口，一群群的南湘軍士兵已經逼近了牆基，高舉的雲梯慢慢的豎了起來，一步一步的向城牆邊靠了過來。防守方的士兵不斷的將手中箭或弩射出，但那並不能起多大作用，那些躲在垛口邊的百姓臉上已經露出了絕望的神色。
輕輕歎了一口氣，沈浪也無可奈何，這就是戰爭的殘酷，方才自己一方是如何春風得意馬蹄輕，這不才一會兒，馬上就倒了轉來，自己卻成了落水狗了。
伴隨著吶喊聲的逐漸逼近，螞蟻一樣的敵軍士兵終於開始發動了最後的攻擊，沈浪振作了一下精神，高舉手中的大刀，所有士兵的目光都落在了主帥的熠熠閃光的刀刃上，臉上露出悲壯神色，等待著那最後一刻的到來。
「軍團長，你看！」突然身邊的士兵驚喜的指著自己身後，沈浪茫然的轉過身，只見兩條牆梯上無數士兵正蜂擁而上，一一會兒便已經進入了城牆上的戰鬥位置，雖然看得出他們十分疲憊，但憑空增添了如此多的生力軍一時讓沈浪難以置信。
「軍團長，我們沒有誤事吧？」三名氣喘吁吁的手下來到沈浪面前行了一個禮讓沈浪百感交集，一時間，沒有其他多餘的話語，只是一揮手讓他們進入陣地，一顆心才算真正的落了下來。
來不及休整的士兵立即迎頭趕上了第一波攻擊無數架雲梯舉了起來搭在了城牆邊，一浪接一浪的弓箭攻擊也開始減緩下來，以免對自己一方的攻城士兵造成誤傷，此時此刻開始的只有真正面對面的白刃戰。
沒有預料到對方的援軍會在這個關鍵時刻補了上來，依然按照原定計劃進行攻擊的南湘軍立即承受了沉重的打擊。你可以想像得到，原本只有三萬人左右的防禦力量突然暴增至二十五萬六千人，攻守力量大大失衡，造成的後果也是災難性的。
一具接一具的雲梯被砸壞或推倒，巨石冰雹般的落下，城牆下很快就遍地橫屍，四處亂溢的鮮血足以形成一條護城河。僥倖能夠衝上城牆頭的南湘軍士兵也立即就被優勢兵力包圍，倒在亂刀之下，而已經準備就緒的弓箭手也按照陣勢擺開，開始對城牆下源源不斷的南湘軍士兵進行遠程打擊，高低易位，強弱轉換，一波接一波的箭雨造成的傷害遠遠高於方才南湘軍一方的弓箭手對城牆上防禦方進行的攻擊。
直到弓箭手都遭受到了對方弓箭手從高處的還擊，南湘軍主帥福田這才發現自己的判斷似乎出了問題，好像敵人的力量遠遠不像剛才自己觀察的那般薄弱，城牆上的對方士兵彷彿一下增加了幾倍，無休止的予自己一方的士兵以痛擊，對自己一方的部隊造成了極大的損傷。
另外兩名萬騎長也發現問題，但此時已經是一個多小時後的事情了，投入的十個萬人隊已經損失了近七成，卻毫無反應，如果再投入進攻，很難說會取得多大的效果。三名主將也因為後續進攻問題產生了分歧，萬騎長主張繼續加強進攻，不能喪失戰機，一旦敵人立穩了腳跟就更難應對，認為應將剩餘的四十個萬人隊也投入進攻，力爭一舉攻克玉門關，而另一名萬夫長則堅決反對，認為眼下敵我形勢不明，冒然繼續下去只會帶來的更大的損失，應該先行撤退，待獲知對方準確情報後再作決定。
福田則陷入了進退兩難的地步，退吧，損失如此之大卻灰溜溜的回去，實在難以交代，攻吧，沒有強有力的器械，單憑一些簡陋的雲梯根本無法取得好的效果，何況現在敵人明顯得到了加強，他甚至懷疑先前對方的表現是一假象，很有可能是設置了一個圈套引自己上鉤，依靠城牆作倚托來消耗自己一方的有生力量。
就在福田還在為採取那一種意見頭痛的時候，戰場上卻是場面巨變。
沈浪從來就不是一個習慣於被動挨打的善主兒，在三個步兵聯隊接替自己率領的臨時充任防守力量的騎兵們後，他就已經再開始策劃著實施一場瘋狂的反擊了。對戰局他早已成竹在胸，有了三個聯隊的步兵作防守中堅，敵人那些簡陋的攻城武器和器械就顯得那麼無力了，那麼如何出乎意料的給予對方以致命一擊就成了當前考慮的問題。
對方的主帥明顯缺乏戰鬥經驗，二十個萬人隊步兵平排前方，而幾十萬弓箭手卻無任何掩護列於步兵前列，騎兵卻擺在了後列。一面組織防禦，沈浪一面命令換下來的騎兵抓緊時間待命休息，隨時準備投入戰鬥。
隨著時間的推移，敵人投入攻擊的九個萬人隊已是強弩之末，頹勢已顯，隨著要塞大門的突然大開，早已準備停當的騎兵縱馬而出，直插對方中軍。
正待準備收兵回陣再作決定的南湘軍頓時被這突如其來的衝鋒打亂了陣腳，面對如滾滾大潮席捲而來的騎兵，毫無思想準備的攻城步兵一瞬間便被吞沒在鐵騎浪潮裡，連帶著來不及作出任何反應的弓箭陣營也被沖得七零八落。
當對方主帥聲嘶力竭的命令步兵結成防禦陣型時，勢不可擋的騎兵已經以排山倒海之勢壓向了驚慌失措的步兵防線，只激起了幾個細小的波浪，步兵防線便徹底崩潰了，缺乏戰鬥經驗的士兵方隊一瞬間便被衝散，整個戰場出現雪崩似的潰亂，四處都是奔跑逃命的太平軍士兵，軍官找不到士兵，將領找不到下級，一切都被打亂了，放眼望去，映入眼中只剩下猶如一大幫無頭蒼蠅般的亂兵，就連還保持著整齊隊形的五個騎兵千人隊眼看也要被瘋狂潰退的士兵衝亂陣腳，還算冷靜的福田立即命令騎兵前隊變後隊立即後撤，而自己則親自組織步兵結陣抵禦，以求能為騎兵的撤退贏得一些時間。
面對拚死抵抗浴血奮戰的南湘軍，率部衝鋒的沈浪也不禁為之感歎，被武士道狂熱蒙蔽了的人一旦被鼓動起來，其爆發出來的激情的確非同小可，在眼下明顯是敗勢已定的情況下，仍然漠視自己的生死以換取戰友的平安撤退，這不能不讓人敬佩。
但敬佩歸敬佩，沈浪卻沒有絲毫手下留情，熱情鼓動起來的隊伍畢竟不能與正規的騎兵衝鋒相抗衡，但他們終究為自己身後的騎兵撤退贏得了一些時間，使得二十萬騎兵能夠全身而退，當最後一道防線被突破，南湘軍的騎兵已經遠遁幾里開外。而以目前的力量的確不足以全殲敵軍，見已經喪失了最好的殲敵時機，沈浪微帶遺憾的命令隨後而來的步兵清掃戰場，一面命令騎兵尾隨追擊，務必使對方不能輕鬆紮住陣腳。
當袁承志率領那一個聯隊的24萬步兵趕到時，也只能心有不甘的打掃戰場上的份了，約有18萬2千南湘殘軍在撤退途中改道南下，退往涼京境內，其餘盡皆被劉流軍俘虜。