上官銘迎戰前來行刺黃帝的敵軍將領，藉著火光，他發現此人正是敖烈。
「敖烈，又是你，今天你休想逃走。」上官銘道。
「上官銘，貌似今天難逃走的人是你吧，現在四下全部是我們的軍隊，你和黃帝就是插翅也難飛了，這裡就是你們的葬身之地。」敖烈道。
上官銘也不跟敖烈費話，如今最重要的就是拖住敖烈，讓黃帝有機會逃出去，敖烈此刻是志在必得，所以招招致命，上官銘卻顯得很被動。
這時敵軍軍營又閃出一員大將，守握兩柄震天錘，騎著黑麒麟朝上官銘殺來，來者正是蚩尤。
「主公，黃帝往那邊跑了，快追。」敖烈道。
蚩尤聽後放棄攻擊上官銘，轉而去追黃帝，上官銘哪裡肯讓，於是也放棄跟敖烈的糾纏，直取蚩尤，敖烈見上官銘無心戀戰，自然不願放過這麼好的機會，招招直取上官銘，於是火光中，三人你追我趕，你逃我追，混戰一團。
「黃帝休走，快來與我蚩尤決一死戰。」蚩尤在火光中發現了黃帝，更加快馬加鞭趕來。
「主公快走，現在已經快到城門了，我來抵擋蚩尤。」鎮西將軍力牧道。
黃帝被幾十個士兵簇擁著向城門逃去，力牧待在原地專侯蚩尤。
「黃帝休走。」蚩尤大喝道。
力牧挑起長槍，直刺蚩尤，蚩尤坐下黑麒麟騰空一躍，躲過了力牧的長槍，蚩尤並不想跟力牧糾纏，騎著黑麒麟繼續追趕前面的黃帝，這戰鬥已經打了一個時辰，戰鬥中的蚩尤追的太急，只想取黃帝性命，忘記了巫咸的忠告，陣法只能持續一個時辰，如今時辰已過，戰場又開始恢復到正常狀態。
黃帝大軍見戰場已經恢復正常，於是開始展開反擊，蒼梧之野城牆上，廣成子又重新命令捶響夔牛大鼓，雄厚的鼓聲振奮著場面上的黃帝軍隊。
「將士們，衝向蚩尤軍營，第一個進入蚩尤軍營的人著首功，賜金百兩。」黃帝拔出軒轅劍大聲命令道。
戰場上瞬息萬變，剛剛處於被動，被蚩尤殺的到處逃跑的黃帝大軍此刻調轉槍頭，向蚩尤軍營衝來，蚩尤士兵見此情形慌了手腳，紛紛落荒而逃
「都快回來，逃跑者立即斬殺。」蚩尤命令道。
但蚩尤的命令並沒有起到多大的作用，此時的蚩尤大軍雖然數量眾多，但因為糧食短缺，所有士兵每天只能吃一頓飯，剛剛奮力拚殺了一個時辰，精力已經透支，本來看著勝利在望，可以衝入蒼梧之野大吃一頓，所以大家都拼了命的往前衝，但現在陣法消失，蚩尤的士兵們覺得攻城無望，所以一下子都沒了勇氣，真正兵敗如山到，擋都擋不住，蚩尤的軍隊大勢已去，無法挽回。
公羊易看到馬上到手的蒼梧之野就這樣失之交臂，知道在這樣跟黃帝打下去，只能導致全軍覆沒，為了保存實力，公羊易命令鳴金收兵。
蚩尤看見黃帝就在眼前，就此退軍實在心有不甘，於是挺著雙錘就來迎戰黃帝。
黃帝知道蚩尤是做最後的掙扎，所以也想來個了斷，他握著軒轅劍朝蚩尤奔來，蚩尤記住了軍師公羊易的話，為了安全起見，並沒有跟黃帝進行正面衝突，躲過軒轅劍的劍氣。
「敖將軍，黃帝在此，還不速速前來將其拿下。」蚩尤對著不遠處的敖烈道。
此時敖烈正被上官銘和力牧兩面夾擊，抵抗甚是吃力，他聽到了蚩尤的叫喊，於是找了個空隙捨棄上官銘和力牧，扛著大刀直取黃帝性命。
公羊易見蚩尤和敖烈還在戰場上跟黃帝軍隊膠合著，於是命令尚在恢復精力的靈山六巫出營，將蚩尤救出來。
蚩尤和敖烈懼怕軒轅劍的強大威力，他們分別從上下兩側對黃帝進行攻擊，為了抵擋軒轅劍的劍氣，敖烈和蚩尤都穿上了臨時打造的一副鎧甲，穿上鎧甲後，動作雖然慢了些，但卻有些的防禦了軒轅劍的劍氣傷害。
敖烈不時把地上的死傷士兵當成擋箭牌，這一招卻非常有效，黃帝的軒轅劍都砍在士兵的屍體上，敖烈有機會對黃帝展開有效的攻擊，蚩尤見狀，也學著敖烈這招，很快黃帝身上就落滿了士兵們的鮮血，全身都被染紅了。
在敖烈和蚩尤的強烈圍攻下，黃帝有些招架不住了，手中的軒轅劍光芒也暗淡了許多。
「敖烈，休傷吾主。」上官銘跟力牧見事情不妙，趕來護駕。
五員大將混戰在一起，他們身上的衣服都已經成了碎片，敖烈和蚩尤身穿的鎧甲也被砍破了，鮮血從鎧甲外滲了出來。
「主公，我們前來幫你。」巫咸領著靈山六巫前來支援蚩尤。
「大將軍，你們來的正是時候，我們八個人將他們三個全給滅了。」蚩尤大聲說道。
「主公，軍師有令，讓我們協助主公安全回到營內在做打算。」巫咸道。
「黃帝就在這裡，待我們殺了他再回營也不遲。」蚩尤道。
「主公，此次戰役，我軍損失嚴重，不能再戰，在打下去，可能導致全軍覆沒，主公，留得青山在不怕沒柴燒，這軍隊如果都打光了，我們還拿什麼跟黃帝爭天下，退兵吧，主公。」巫咸道。
「這仗打的真窩囊，嗨，退兵。」蚩尤歎道。
蚩尤騎著黑麒麟撤退，敖烈和靈山六巫斷後，黃帝和上官銘，力牧奮力追擊，由於靈山六巫擺陣時消耗太多精力，現在面對黃帝三員大將攻擊，很快就堅持不住了，敖烈為了護送蚩尤，只能眼睜睜的看著靈山六巫被黃帝他們屠殺，這種心痛不是一般可以形容的。