益州軍其實完全可以讓呂布和張繡部隊無法踏足川中一步的，原因就是呂布軍經陳倉入川，必須要走那條開鑿在峭巖陡壁上，僅寬六尺、卻長達二百二十里的陳倉棧道，陳倉城雖在董卓軍掌握中，但棧道卻是被益州軍掌控著大半部分，只需燒燬這條自秦朝開鑿的棧道，那麼董卓軍空有數萬雄師，也將望山興歎而無路可進了。
早在制定吞併益州的計劃之時，康鵬與賈詡等人就考慮到這點，所以在指示魏延等人在益州鬧事挑釁之前，康鵬就提前將呂布部隊的兵力佈置到陳倉一帶，初平三年九月初一點將出征時，呂布部隊實際上只有呂布與張繡在長安聽命，真正的部隊早己在陳倉枕戈待旦，只等主將抵達便可出發，打益州軍一個措手不及。
時間回到漢初平三年九月初二，呂布和張繡與主力分別之後，向陳倉方向出發不到十里，張繡就找到正在與貂蟬溫存的呂布，向他提議道:「溫侯，兵貴神速，我軍進川的關鍵就是能否控制陳倉古棧道，所以末將建議，請溫侯騎赤兔馬先行，率三於輕騎出散關，在益州軍尚未知道我軍動向之前搶佔棧道，末將領大軍隨後，可保萬一。」
呂布雖然覺得張繡的建議很好，可看到車中抱著幼女的嬌妻貂蟬，又覺得不太放心，呂布正猶豫間，貂蟬看出呂布的心思，輕聲道:「溫侯，大事要緊，張將軍的建議有理，你應該以軍事為重，奴家自己能照顧自己。」張繡也說道:「溫侯請放心，小人一定保護夫人安全，溫侯不必掛懷。」
貂蟬和張繡都這麼說了，呂布也不好意思不答應，又對張繡千叮囑萬囑咐照顧貂蟬之後呂布這才率幾名侍衛快馬趕往陳倉，赤兔馬奔走如風，不到兩天時間，呂布便從長安趕到陳倉，只是苦了呂布的侍衛，他們的座騎可沒有呂布的赤兔馬那麼變態，都被呂布甩下，只得隨後趕去，未能與呂布一起抵達陳倉。
呂布到達陳倉之後，也不休息，直接選出三千名能征善戰的西涼鐵騎，吩咐大軍等待張繡，自己率鐵騎直出散關去了，而此刻把守棧道的益州軍，連董卓軍己經與益州軍交惡的消息都不知道。
漢初平三年九月初五晚，呂布軍抵達散關，呂布本想連夜趕路，但散關守將勸住他，認為呂布軍初來乍到，對地形不熟，棧道道路複雜又危險，路旁都是懸崖峭壁，黑夜根本無法趕路，好說歹說總算讓呂布同意休息一晚。第二天，天剛濛濛亮，呂布就急不可待點齊士兵，踏上充滿艱難的險阻的棧道。
陳倉棧道，又稱陳倉道，始於秦朝年間，北起散關，南接勉縣，是秦朝時代咸陽連接西蜀的咽喉要道，古時技術落後，秦朝為了修建這條在懸崖之上鑿孔築路的棧道，耗費人力物力不可計數，而數百年來，這條棧道又數經戰火，多有破敗，劉焉更是借口棧道坍塌與漢室中央斷絕聯繫，停止向漢室納糧上貢，妄圖在蜀中自立割據，自然不會主動修復這條棧道，也只有狼子野心的康鵬借口通商不遍，這兩年來借商人之手大肆賄賂守道官軍，悄悄修復破損道路，使得棧道復通，董卓軍也進川有路。饒是如此，呂布率領的輕騎還是在棧道上行進困難，速度緩慢。
換成是在平地上，二百二十里路對西涼鐵騎來說不過半天路程，可在這狹窄曲崎的棧道上，西涼鐵騎卻有力使不出來，狹窄的道路使得鐵騎無法疾弛，偶爾破損的棧道更要董卓軍將士修理之後才能通過，從清晨到正午，呂布部隊僅前行不到四十里。
「快！」呂布以方天畫戟指著前面破損嚴重的棧道命令道:「趕快搶修，這樣的路過不了多少人就得坍塌。」
董卓軍士兵雖然飛快用隨身攜帶厚木材板鋪道修路，可呂布還是覺得太慢慢，一個勁的只催促，「快！快！兵貴神速，不准拖拉！」
「溫侯。」呂布的副將侯成湊過來，「軍士們己經盡力了，我們的速度也還算不錯，據末將瞭解，常人過這棧道，至少要五天時間，照我們的速度計算，三天之內一定能走完棧道，而劉焉假如有燒燬棧道的命令，最快也要五天時間才能送到勉縣，我軍的時間還算充裕，完全能趕得急搶佔勉縣。」
「你懂什麼?三天太遲了！明天正午之前，一定要趕到勉縣！」呂布惡狠狠訓斥侯成一通，心說蟬兒和我女兒還等我回去照顧她們，如果不趕快一些，豈不是耽誤我與蟬兒相處的時間?可這些兒女情長的事自然不能拿來做為教訓部下的借口的，呂布想破腦袋，終於想出一個理由，「照路程計算，成都的命令自然不能這麼快送到勉縣，可你別忘了駐紮在劍閣的張任，他和本侯一樣的有勇有謀，又敢作敢當，連本侯的義父都對他顧忌三分，如果他自作主張下令燒燬棧道，我們的時間就不夠了，明白嗎?」
「是，是，明白，明白。」侯成雖不服氣，可他非常清楚的呂布的性格，這時候敢頂撞只是找死，只得唯唯諾諾的答應，催促士卒加緊搶修道路。呂布則遙望藍天，彷彿在天上看到貂蟬那美麗的倩影，呂布嘴角一挑，心道:「蟬兒，別急，為夫很快就能來接你了。」
呂布沒有想到，他為了早些回到貂蟬身邊而胡亂編撰的借口，居然誤打誤撞猜中了張任的心思，魏延在廣元挑釁雷銅部隊之後，雷銅便命人快馬加鞭將消息送往成都，途中經過劍閣之時，使者按雷銅的吩咐，特意把消息報告給川中大將張任，正如呂布猜測那樣，張任立即判斷出這是董卓軍準備全面進攻益州的信號，顧不得徵求劉焉同意，立即遣使通知鎮守勉縣的益州將領鄧賢，命他即刻燒燬陳倉棧道，以免將來面臨陳倉方向的壓力。此刻，張任的使者距離勉縣僅有不到半天的路程了。
夜色己暮，天空突然下起瓢潑大雨，呂布軍仍然沒有休息，而是就著雨水吃些乾糧，繼續打著火把在狹窄危險的棧道上前行，雨水將每一名董卓軍將士的身體都淋得盡濕，但在呂布的高聲催促下，沒有一名董卓軍膽敢退縮，都是拚命前行，爭取寶貴的時間。
與此同時，張任的使者將書信送到正在小妾溫暖被窩裡的勉縣守將鄧賢手中，鄧賢心不甘情不願的緊急接見了來使，可鄧賢看完來書，不禁對張任使者為難道:「張將軍太讓末將為難了，陳倉棧道乃是川中聯繫雍並涼三州的咽喉要道，不僅關係百姓民生，更關係我軍與三州的糧鹽交易，沒有主公的命令就擅自燒燬，這可是殺頭大罪。」鄧賢這句話沒說完一一陳倉棧道也關係到他鄧賢的腰包，每當有商旅從棧道通過，他鄧賢都可以從中大撈一筆，過往的稅賦、商人的孝敬和董卓軍官員的賄賂，這可是日進斗金的生意，鄧賢那捨得輕易放棄張任使者大急，「鄧將軍，張將軍在信中己經說過，董卓軍公開挑釁，證明他們己經想要向益州下手，棧道不燒，無疑是給餓狼進川的機會，時間緊急，鄧將軍不要再猶豫了，快下命令吧。」
鄧賢搖頭道:「不行，沒有主公的命令，這命令我不能下。」
張任使者見無法說動於鄧賢，便又從懷中掏出一份文書，交與鄧賢道:「鄧將軍，這是張任將軍與嚴顏將軍聯名的軍令狀，燒燬棧道有什麼後果，由兩位將軍一力承擔，不需鄧將軍擔待任何責任。」那使者又補充一句，「如果將軍不燒棧道，致使董卓軍由棧道入川，那一切後果就由鄧將軍一力承擔了。」
鄧賢大怒，正要發作，可仔細一琢磨，教訓甚至宰掉這個膽敢威脅自己的使者只是舉手之勞，可張任和嚴顏那個老東西可不是自己所能招惹的，暫時不說他們比自己更得劉焉看重，就是在私下動起手來，自己的這點武藝比之這倆傢伙還是有一定差距。
思來想去，鄧賢最終還是妥協道:「好吧，既然有二位大將作保，那本將明日就下令燒燬棧道。」
張任使者急道:「將軍，兵貴神速，還是現在就下命令的好。」
「沒看到天上在下大雨嗎?」鄧賢惡狠狠回敬道:「棧道狹窄危險，夜色昏暗，本將絕不拿士卒的生命去冒險。再說董卓軍會飛嗎?他們想走完這二百二十里狹窄曲崎的棧道，至少要三、四天時間！」
當下鄧賢再不理會張任使者，又回房去與小妾親熱去了，他這個新納的小妾生得貌美如花，年方十九，是并州的一個俏寡婦，去年到川中戰略要地勉縣尋親不遇，孤身一人在勉縣無依無靠，甚是可憐，機緣巧合下與入串的咽喉要地勉縣守將鄧賢偶遇，自薦枕席成了鄧賢的小妾，雖然性格賢淑溫順乖巧，又不貪財爭寵，幾乎沒有什麼缺點，但生性好奇，最喜歡向鄧賢打聽各種事務滿足她的好奇心，今天晚上自然要問他去做什麼，鄧賢也沒多留心，把事情的原委與經過對小妾說了一通，也很奇怪，鄧賢那個小妾平時對房事雖然精通，可並不太喜歡主動與鄧賢親熱，這天忽然像吃了春藥一般，對鄧賢百般挑逗，加倍親密，直將鄧賢纏得精疲力竭方才罷休。
第二天日上三竿，鄧賢才在張任使者的再三催促下疲憊的爬下床來，到軍營去佈置燒燬棧道事宜，可鄧賢剛出門，他睡得昏沉沉的小妾又突然來了精神，匆匆梳洗出門到了長安艾家在勉縣開設的商戶，不到一柱香功夫，店中飛出一隻白鴿，長安艾家在勉縣的掌櫃又帶著大批金珠去軍營尋找鄧賢，表示自家有一批貨物要運往長安，希望鄧賢能開一張路引，讓商隊通過棧道。鄧賢看在錢的份上，答應了掌櫃的請求，但要求商隊在正午之前一定要出發，過期不侯。
艾家的這個掌櫃似乎不太會做生意，又不太善於組織，正午己到，他的商隊還在磨磨蹭蹭裝載貨物，只得對看守棧道的益州士兵大灑金錢，希望軍爺們能行行方便，益州士兵們其實也捨不得燒燬這條發財路，又拿人的手短，也跟著磨磨蹭蹭的準備，並不急於破壞棧道。
未時都快過了，如果不是張任的使者到棧道發現棧道竟然還沒燒燬，艾家商號的掌櫃幾乎能拖上一整天的，張任使者大怒，馬上找鄧賢交涉，鄧賢才發出第二條催促的命令，艾家商號這才磨磨蹭蹭的起程出發，益州軍也才提著火油前行，準備將棧道燒燬二、三十里。
與此同時，呂布軍己經距離勉縣不到五十里了，董卓軍將士雖然個個風塵僕僕十分疲勞，可呂布許諾，只要今天能拿下勉縣，那麼每名士兵就賞金幣百枚，頓時把士氣提升起來，速度陡然提高不少。
正行進間，呂布忽然發現前面有一匹快馬衝來，直奔到自軍面前，馬上那人撲到呂布面前單膝跪創，「暗月組六十五號稟報溫侯，鄧賢小兒己在準備燒燬棧道，暗月組六十四號與燕子組六十一號正在設法拖延，但估計拖不了多久了。」
呂布大驚，當機立斷吩咐道:「侯成，你領軍加快速度，本侯先去奪取道路！」言罷，呂布一拍赤兔馬，一騎當先衝去。
後面侯成立即大叫道:「弟兄們，勉縣的狗賊要燒道了，快！勉縣的大姑娘小媳婦還在等著我們，不能讓她們失望！」董卓軍的丘八大爺一陣狂笑，紛紛加快了速度。
呂布一馬當先，他所騎的赤兔馬速度天下無雙，又極通靈性，遇見道路曲折不待呂布馭使便能自行轉彎跳躍，不一會便把後軍遠遠拋開，呂布也不顧自己只是單槍匹馬，只是橫舉著方天畫戟狂奔，險峻崎嶇的棧道上，只剩一人一馬在風弛電閃。
「把貨車推下棧道，貼牆站立，讓路！」艾家的那個掌櫃一一也就是暗月組六十四號遠遠看到那匹火紅馬及金冠銀愷，還有那條長達丈餘的方天畫戟，馬上明白是誰來了，立即讓夥計推車下山，讓出道路。艾家商號夥計剛把貨車全部推落山崖，呂布便像一道閃電般從他們身旁掠過，艾家的人連他什麼模樣都沒看清，一個夥計好奇的問暗月組六十四號道:「掌櫃，這人是誰?簡直比風還快！」
暗月組六十四號自豪的答道:「天下第一武將！溫侯呂奉先！」
「擋我者死！」呂布狂吼一聲，聲若巨雷，震得正在撥灑火油的益州軍士兵耳膜嗡嗡作響，沒等益州軍士兵看清來人，就己經被一股排山倒海的神力打下山崖，慘叫著跌落深淵。
「讓開！讓開！」赤兔馬速度絲毫不減，呂布的方天畫戟左右揮動，藉著馬的衝力與人力一道將棧道之上的士兵逐一打落山崖，沒有絲毫停滯，只聽得益州士兵慘叫連連，一人一馬穿梭弛縱。
「鬼呀！」一個益州軍士兵遠遠看到無數同伴如雨點落石般跌落山淵，在那個死神面前如同風吹落葉般在空中翻滾慘叫，不禁心膽具裂，不等呂布靠近，自己先跳落山崖，摔個半死也比死在那個魔鬼手中強，其他人也紛紛效仿，呂布還沒有靠近，益州軍士兵大半己經主動跳崖。
「殺！殺！殺！」呂布的全身上下己經被鮮血染得通紅，一人一馬就像一團跳躍再的火焰，視前面的千軍萬馬如同無物。不消半個時辰，呂布便跑出棧道，直接殺入勉縣境內。
此刻的棧道口，鄧賢也在目瞪口呆的看著前面的奇景，自己的士兵在翻騰著跌落，而一團火焰卻在棧道上穿梭，鄧賢楞了半天才反應過來，「準備弓箭，來的只是一個人，把他射成刺蝟！」
鄧賢的命令連發幾次才得到執行，被嚇得心驚膽戰的益州軍這才手忙腳亂的拉弓搭箭，可是在呂布的威勢驚嚇之下，他們的雙手顫抖，箭矢大部分失去準頭，絕大部分不知射到那裡去了，極少數射到呂布面前的也被呂布輕易撥落，連干擾呂布前行諫度的作用都沒有起到.「鬼！快跑啊！」眼看呂布越來越近，被嚇得六魂無主的益州士兵不知是誰帶頭大喊一句，扔下武器扭頭就跑，全然忘記了來的只是一人。只有張任的使者仗劍而立，大喝道:「來者何人?」可他的話音未落，呂布己經衝到他的面前，不等他舉劍迎敵，呂布的方天畫戟己經閃電般削去他半個腦袋。
「我乃溫侯呂奉先！」呂布大喝道:「擋我者死！降我者活！」
呂布的威名誰沒聽過，益州軍士兵聽說來人就是有戰場死神之稱的呂布，個個心膽崩裂，紛紛拋下武器跪地投降，只有鄧賢稍微有些膽氣，躲在士兵之中壯著膽子顫聲大叫道:「呂布反賊，為何殺我軍士?」
呂布掃了鄧賢一眼，知他便是主將，也不答話，倒提方天畫戟，怒睜雙眼，逕直殺向敵陣，益州軍士兵如同波開浪裂，紛紛而散，呂布徑直殺到鄧賢面前，大喝一聲，「逆賊受死！」方天畫戟斜劈，便是開山破石的一戟，鄧賢被呂布威勢壓得連呼吸都困難，勉強舉槍迎戟，戟槍相交，發出一陣金石之聲，鄧賢被震得口吐鮮血，長槍脫手飛去，呂布緊接著一戟砍掉他的頭顱，鄧賢身旁的士兵早己被震得目瞪口呆，不是撒腿就跑，就是跪地投降。
呂布高挑鄧賢首級，歷喝道:「賊將己是，汝等若想活命，便歸順於我，否則這是下場「我們投降，我們投降。」益州軍己經沒有勇氣看這個變態到極點的超級猛將了，個個跪倒伏地，連看呂布一眼的勇氣都沒有。這時，侯成也率軍衝到道口，迅速收繳降兵武器，又與呂布一起殺入己經混亂無比的勉縣縣城，輕鬆佔領了這個入川咽喉。
大事定後，呂布也不休息，直接吩咐侯成道:「侯成，你和宋憲把好勉縣，謹守棧道，我去去就來。」言罷，呂布又拍馬就跑，往那棧道口奔去。
侯成大急，衝著呂布的背影大叫道:「溫侯，你累了兩天了，不休息去那裡?」
遠遠飄來呂布幸福的聲音「我去接蟬兒，告訴她我打勝仗的消息！」