漢中，北倚秦嶺，南屏巴山，漢水橫貫其間，土地肥沃，物產豐富，素有西北糧倉之稱。除此之外，漢中還在軍事擁有重要地位，歷來是兵家必爭之地，古楚國得漢中而稱雄，秦國得漢中而凌楚，劉邦得漢中而得天下，它緊扼兩條北方入川的道路，董卓軍想要侵略益州，就必須控制漢中。否則就只能繞道祁山，走那綿延崎嶇的千里山路，不僅軍隊行進困難緩慢，更是後勤補給的噩夢。更何況漢中城中還有大量糧食，董卓軍後方雖不缺糧，但子午谷運輸也不方便，能拿到這批糧草，董卓軍的後勤壓力勢必輕鬆許多。
董卓軍剛抵達漢中城下，康鵬立即遣使進城招降張魯，許以關內侯並鎮南將軍，想盡可能避免雙方士卒傷亡，但此刻張魯早已接到閻圃送來援兵即將到來的消息，斷然拒絕康鵬的招降，但張魯為人謹慎，沒有對董卓軍使者痛下毒手，與董卓軍徹底撕破臉皮，而是對使者好生招待，禮送出城。
當天夜裡，使者回營向康鵬稟報張魯的態度，康鵬冷笑道：「他就是盼著益州援軍，可惜葭萌關在本相手中，他就是盼上一百年，益州的援軍也不會到了。」康鵬話音未落，營外突然傳來馬蹄的轟鳴聲，康鵬大吃一驚，賈詡、法正等人也是面面相覷，忙與康鵬出營查看。
康鵬等人剛走出大帳，前去增援葭萌關的趙雲便帶著一幫滿臉烏黑的人衝到大帳前，其中一人一見康鵬，就撲到康鵬面前跪倒，抱著康鵬的肥腿嚎啕大哭，「太師啊，我們對不起你，我們……，我們把葭萌關丟了！嗚……」康鵬臉上肥肉一抖，仔細看去，卻見那人鬚髮盡焦、臉被熏得黑一塊紫一塊，衣甲破爛不堪，根本看不出是誰，只能從聲音依稀辨認出是魏延。
「這是怎麼回事？」康鵬大怒，大吼道：「葭萌關是怎麼丟的？陳宮呢？高順呢？陷陣營呢？你們都是吃乾飯的嗎？」也難怪康鵬這麼發火，葭萌關一失，益州軍便可隨時增援漢中，董卓軍則將面臨兩線作戰的危險，叫康鵬如何能夠平靜？
趙雲身邊的另外兩人撲通跪下，陳宮叩首痛哭道：「太師，昨日正午，益州軍統帥賈龍率軍猛攻葭萌關，攻城從正午一直戰鬥到半夜，期間宮也曾派遣陷陣營出關迎敵，誰知那賈龍命軍士用石脂水火攻陷陣營，我軍大敗後不敢出關，只是堅守待援，可那賈龍奸詐無比，猛攻只是疲兵之計，待我軍疲憊不堪之時，另使無當飛軍半夜從地道潛入關中，打開關門，敵軍湧入，我軍寡不敵眾，如果不是子龍將軍救援及時，殺散追兵，我等連逃回來只怕也難。」
趙雲也上前稟報道：「啟稟太師，末將增援途中路遇高將軍等人，與那賈龍的無當飛軍交手，那無當飛軍果然厲害，在平地上雖然不是西涼鐵騎的對手，但他們只要一逃入樹林山麓，我軍便束手無策了。」
康鵬臉上陰晴變化不定，咬牙剛要說話，遠處漢中城上突然傳來一陣驚天動地的歡呼，在寂靜的黑夜裡格外清晰，康鵬明白，漢中軍也接到益州軍攻破葭萌關的消息了。
「勝敗乃兵家常事。」魯肅怕康鵬嚴懲陳宮等人，忙替陳宮等人求情道：「太師，公台文長他們已經盡力了，只能怪賈龍陰險狡詐，真不知道他那地道是從那裡來的？」
「五年前賈龍曾經堅守過葭萌關數月。」賈詡分析道：「應該是當時挖掘的，以備關破之時所用，我軍不過是運氣不好，非戰之罪。」
康鵬點點頭，揮手讓陳宮高順等人下去休息，又重賞了趙雲，這才回帳與賈詡等人商量對策。第二天一早，康鵬點卯升帳，先命趙雲、甘寧二人領四萬鐵騎至武鄉迎敵，以防益州軍增援漢中，賈詡又交與趙雲、甘寧二人一個錦囊，命他們在賈龍大軍到來時再拆開。然後軍中戰鼓齊擂，董卓軍攻城戰的殺手鑭投石車與腳張弓再度使出，開始對漢中城的第一輪攻擊。
吱嘎，吱嘎，五百輛投石車瘋狂的朝著漢中牆頭傾洩石彈，每一輪石彈下去，總能濺起一陣血花，腳張弓也在不停息的發射，只要漢中牆頭上有人影晃動，董卓軍都會毫不吝惜的以鋪天蓋地的箭雨覆射下去，直到牆頭再沒有站著的人，壓得漢中守軍根本無法抬頭。
董卓軍攻勢猛烈，但漢中軍民的頑強完全超出了康鵬的預料，因為張魯的仁政及宗教麻醉，加上董卓軍『愛民如子』的美名擺在那裡，漢中城裡二十多萬軍民老弱婦孺一起上陣，保衛自己的家園，搬運守城物資，運石擔土，不畏死活的修補被投石車砸壞的城牆，腳張弓發射的時候，他們就退下避箭，箭雨一停，他們就會拿去戰死同伴的武器，踏著親人的屍體重新站上城牆。
漢中百姓在慘烈的攻城戰中的無私表現連康鵬都驚呼，「他們不怕死嗎？本相在城固又是大棒又是蜜棗，恩威兼施，他們居然還抵抗得這麼激烈？」
康鵬身邊的賈詡苦笑道：「太師有所不知，這一是我軍行進速度太快，城固發生的事還沒有傳到漢中；二是這漢中百姓都是五斗米教的教徒，只知教令不知皇命，教主張魯的命令，比他們的生命還要重要，張魯既然已經知道葭萌關被賈龍攻破，便更堅定了守城決心，我軍這一戰，難打了。」
康鵬搖頭，他雖然生性不良，但畢竟不願看到同胞自相殘殺，可是張魯堅守不出，用百姓的鮮血來換時間，康鵬對此也毫無辦法。漢中不是城固那樣的三里之城、五里之廓小城，也不是武威那樣由坯土建成的城牆，而是一座基外沿周長長達十餘里的大城，城牆又都是大青石條建成，投石車要連續砸在一處數次才能給城牆造成損傷，但在漢中軍民的努力下又能迅速修復，根本不可能砸垮城牆。城下又是寬達十餘丈的護城河，引漢水繞城，水流湍急，六道城門都僅靠吊橋維繫對外聯繫，沖城車根本毫無用處，只有雲梯能勉強發揮作用，可康鵬看看漢中軍民那股誓死如歸的勁頭，咬咬牙還是捨不得讓董卓軍士兵上去送死，只是命令投石車和腳張弓繼續發射，企圖讓漢中無法承受巨大傷亡而主動投降。
激烈的戰鬥從早上持續到下午，腳張弓手都換了四批了，特製的長箭也消耗大半，五百輛投石車至少扔了數百萬斤大石進城，漢中的牆頭都被鮮血染紅了，傷亡不可謂不慘重，可漢中城還是巍然不動，更不見張魯出來投降。
康鵬終於還是坐不住了，跳起來大叫道：「投石車和腳張弓停止發射，雲梯隊上，攻城！誰首先登上城牆，賞千金，賜萬戶侯！」
雄壯的戰鼓聲中，戰鬥進入白熱化狀態，以百人為單位的雲梯隊一口氣衝上去八十隊，後面還跟著無數普通弓箭手，董卓軍士兵在重賞的刺激下變得更加驍勇，冒著城牆上雨點般落下的羽箭、灰瓶、檑木和滾石等物，以雲梯為橋迅速攀過護城河，又將雲梯搭在城牆上，赤紅著眼睛向牆上殺去，後面的弓箭手也在瘋狂的與城牆上對射，給雲梯隊的兄弟減輕壓力。
董卓軍勇猛，漢中軍民則比董卓軍更不怕死，冒著董卓軍弓箭手往城牆上傾洩的箭雨，他們踩在同伴的屍體上拚命的往城下砸石頭，扔灰瓶落木，勾槍湧動，或推或拉，掀翻一架架搭上牆頭的雲梯，每當有一名董卓軍戰士衝上牆頭，裝備訓練都遠遜對手的漢中軍戰士都會撲上去，用簡陋的刀劍木槍、用石頭、用牙齒、甚至用他們的身體將董卓軍戰士砍翻或者擠下城牆，保衛他們的家園，保衛他們的親人。每倒下一名漢中軍戰士，都會有更多的漢中軍戰士或者百姓頂上，生生將董卓軍壓在城牆之下，一時間，城牆上有如血腥慘烈的修羅屠場一般。
見此情景，倆個人動搖了，一個是康鵬，他早就明白自己進行的是一場不義之戰，為了自己私利，為了自己一統天下的目標，而讓無數戰士去送死，致使生靈塗炭，戰火連綿。以前的戰鬥，康鵬要不就是躲在安全的後方，眼不見為淨；要不就是抵抗外族入侵，為國而戰，所以沒有心理負擔，如今身臨其境，看到這血腥場面，又想到這是同胞手足自相殘殺，不良學生的決心動搖了。
另一個心理動搖的人則是張魯，作為中國道教和佛教的創始人，張魯也不願意看到這個血腥場面，當初他脫離劉焉獨立，主要是因為劉焉與他母親那不清不白的關係，後來又殺害了他的母親，張魯才被迫獨立，但宗教迷張魯何嘗也不想構建一個太平盛世呢？何況張魯也知道新長安的繁華富庶，也知道漢中落到董卓手裡，未嘗不是一件好事……