此時，漢室朝廷產生了極大的變化。
十常侍等仗著漢靈帝的寵信，又手握重兵，愈加的飛揚跋扈起來，大將軍何進也奈何不得。於是，十常侍開始把持朝綱，朝中大臣若有不從者，殺之貶之。漢靈帝又封趙忠等為車騎將軍，張讓等十三人皆封列侯。朝政愈壞，人民嗟怨，天怒人怨。
朝廷公開買賣官銜，只要出的起錢，上至一二品將軍，祿卿，下至七八品縣令，都可以購買得，而士族之間土地兼併日趨嚴重，天下之地十之八九已經都掌握在他們的手中了。百姓已經到了無路可走的地步了，各地起義紛紛爆發。各地災禍不斷，百姓紛紛流離失所，青州由於蕭言治理得當，民生富庶，各地許多逃難百姓流入，蕭言一概納之，現在青州已經可以算是天下的第一大州了，人口驟然突破千萬。
各地起義已經紛紛爆發，奏章像飛雪般湧向京師，但都被十常侍攔截下來，密而不報。一日，漢靈帝與十常侍等在後花園飲酒，諫議大夫劉陶徑直來到漢靈帝面前，伏地叩拜道：「現在天下已經快分崩離析了，陛下怎麼還有心思與宦官在此飲酒。」
漢靈帝驚奇的道：「現在國家太平，人心安定，哪有什麼危機之事啊。」
劉陶哀怨的道：「四方盜賊並起，侵掠州郡。其禍皆由十常侍張讓之流賣官害民，欺君罔上。朝廷正人皆去，禍在目前矣！」
十常侍聽到劉陶這麼說馬上摘掉帽子跪在地上哭泣的道：「大臣不相容，臣等不能活矣！願乞性命歸田里，盡將家產以助軍資。」
漢靈帝對劉陶大怒道：「汝家亦有近侍之人，何獨不容朕耶？」說完就下令武士將其推出去斬了。
劉陶悲泣的大呼道：「臣死不足惜！可憐漢室天下，四百餘年，到此休矣！」
幾名武士推著劉陶出去，剛要行刑，忽聽一人喝住道：「刀下留人，待我諫陛下去。」眾人一看，乃司徒陳耽。陳耽徑入宮中來諫漢靈帝道：「劉諫議得何罪而受誅？」
漢靈帝道：「譭謗近臣，冒犯天子。僅這兩條之罪就可斬之。」
陳耽曰：「天下人民，欲食十常侍之肉，陛下敬之如父母，身無寸功，皆封列侯；誅殺有功之臣，是為內亂：陛下今不自省，社稷立見崩摧矣！」
漢靈帝大怒道：「忤逆之臣，自然誅之。十常侍中，豈無一二忠臣？」
陳耽用頭來柱子想要以死來諫漢靈帝，漢靈帝大怒命人把陳耽也一起抓去和劉陶關在一起。晚上十常侍就在牢房中把這兩個大漢的忠臣給殺死了。這樣一來十常侍就更加的趾高氣揚了，十常侍假傳聖旨，命孫堅，劉虞，劉恢，曹操等出征平叛。
天下的起義又暫時被這幾人給鎮壓下去，在此期間，劉備投靠了劉虞，幫助劉虞平定河北四州的農民起義。劉虞上諫表奏劉備有功，因此劉備被朝廷封做了平原太守，接到命令之後劉備也就高興的到平原郡上任去了，也陸續吸納了不少人才，其中不乏如孫乾、簡雍、許攸、審配這樣的名士，平原郡也開始慢慢的發展起來了，更因為剛發生起義，當地的士族也都逃走了，更好的給劉備發展的機會。周邊的流民也開始又回到自己的故鄉。劉備也開始在平原招兵買馬，自此不提。
曹操也多有軍功，被朝廷封做東郡太守。曹操在東郡也開始發展起來，有文臣穎川戲志才、東郡程昱，名將樂進，李典，王忠、王植等也可謂兵強馬壯。
孫堅在荊州也有了較大的發展，荊南四郡也基本落入了孫堅之手，與益州相鄰。
其他各地的諸侯也借鎮壓起義之名肆意的招兵買馬，朝廷對他們的約束越來越弱，各諸侯心中也越發不把這個腐敗的朝廷放在心上了。
公元189年4月，漢靈帝駕崩，少帝繼位，天下正式開始大亂。
洛陽城，何進府中，何進，袁紹，曹操，淳於瓊，司馬潘隱等一眾人正在密謀。曹操也是剛剛從他的東郡回來。司馬潘隱剛從內宮中探得消息，道：「漢靈帝已崩。今賽碩與十常侍商議，秘不發喪，假傳聖旨要宣何國舅入宮，欲絕後患，然後冊立皇子協為帝。」
何進聽了用力的拍案而起道：「閹臣賊子，安敢如此放肆，待我召集部下盡誅之。」
曹操聽了急忙挺身道：「宦官之勢，起自沖、質之時；朝廷滋蔓極廣，安能盡誅？倘機不密，必有滅族之禍，請細詳之。」
何進一看說話的竟然是曹操，宦官曹騰的孫子，雖然現在曹操已經是一郡之太守，但是何進打心眼裡看不起他，喝斥曹操道：「汝小輩安知朝廷大事！」
曹操聽了臉色一陣青一陣白的，退了回去，不再言語。袁紹看到自己從小玩到大的對手被人罵了，心裡那個高興啊。袁紹勇猛的挺身而出道：「願借精兵五千，斬關入內，冊立新君，盡誅閹賊，掃清朝廷，以安天下！」袁紹就一向都是這樣做事只顧前不知道顧後的，曹操心裡在譏笑，憑你這五千人馬能一直殺入宮中，盡誅閹黨？只不過是去送死而已。
想那何進本是殺豬匠出身，本無什麼謀略，但還自知出身不好，看到袁紹自薦，欣喜萬分，這袁紹可是司徒袁逢之子，袁隗之侄，家中四世三公，門生故吏遍於天下，有他，天下士族都會自己，那他還有什麼不答應的，急忙點了五千御林軍給袁紹。
何進帶著何顒、何苗、鄭泰、馬日禪等三十多個官員相繼來到漢靈帝的靈柩之前，擁立皇子辯繼皇帝位。待得百官拜見新君主之後，只見袁紹全身盔甲，帶領著五千御林軍殺氣騰騰的來到宮內尋找蹇碩。蹇碩慌不擇路，來到御花園被中常侍郭勝所殺。蹇碩所統領的御林軍都投降了郭勝。袁紹建議何進道：「中官結黨。今日可乘勢盡誅之。」
張讓等人現在也知道到了最危機的時刻，張讓去拜見何後悲泣道：「剛開始要加害大將軍只有蹇碩一人，不關我們的事，現在大將軍聽從袁紹的建議，想要殺光我們，請娘娘憐憫我們。」
何後一婦道人家，見狀一時心軟，道：「汝等勿憂，我當保汝。」
於是何後下旨傳何進入宮。何進來到太守寢宮之後，何後秘密對何進道：「你我兄妹出身寒微，當年要不是張讓等人舉薦我入宮，我們怎麼能享有如此的榮華富貴呢，現在只有蹇碩對我們不仁，既然已經伏誅了，你幹嘛還要聽從別人之言，殺盡張讓他們呢。」
何進這個殺豬的哪來有什麼主見啊，聽了自己妹妹這麼說想想也對，出去對大臣們說：「蹇碩設謀害我，可族滅其家。其餘不必妄加殘害。」
袁紹還不死心，繼續道：「如果不斬草除根，我們也必將身首異處」。
何進道：「吾意已決，汝勿多言。」
百官聽何進這麼說也都十分無奈的回家了。