些天的心頭巨石終於放下了，秦王也覺得很是輕鬆，爽朗一笑，道：「周先生這一席話，讓寡人了卻了心中的煩惱，寡人一下子就輕鬆了。不過，功臣問題依然沒有解決，周先生快把你的妙策說給寡人知道。」
周沖謙道：「王上過獎了，妙策說不上，淺見倒是有兩個，如何區處，還請王上抉擇。」
秦王伸出右手食中二指，道：「兩個？真不少啊，不錯，不錯！」
周沖說出想法，道：「一個辦法是讓功臣們做沒有土的諸侯。」
「沒有土的諸侯？」秦王品評起來，道：「這話有點深奧，周先生說詳細點。」
周沖應一聲，道：「功臣可以封他們一定的土，但是不能太多，頂多就是一萬多兩萬戶。功臣有功勞，是英雄，走到哪裡都受歡迎，可是要是他們插手他們的食邑的話，就有可能擾亂方的政務軍務，從而導致不好的事情發生，為了防止這種事情發生，不讓他們插手這些事務。朝廷派人把他們食邑內的賦稅收起來，再分發給功臣就是了。」
秦王眼睛放光，看著周沖，笑道：「周先生，真有你的啊。這主意很不錯啊！如此一來，既可以防止功臣亂政，又安撫了功臣，一舉兩得呀，不錯不錯！」
這是西漢開始推行的獎勵功臣制度，已為歷史所驗證，可以很好防止功臣亂政，當然是很好了。
周沖接著說第二個辦法，道：「王上，大秦已有功爵。可在此基礎上進行賞賜。對於功臣，可以賜予功爵，但是他們只領俸祿，沒有食邑，更不能插手政務。」
這有點類似於現代的待遇，國家可以給你錢，給你吃住，甚至可以給你配車配專機，就是不能讓你擁有土，不能插手政務。
秦王眼裡的光芒更盛。道：「周先生這話概括起來就是對於功臣，什麼都可以給，就是土不能給，堅決禁止功臣亂插手政務。」
一語切中害，周沖頌道：「王上聖明！兩種辦法，採用哪一種，請王上聖斷。」
秦王並沒有馬上說出自己的想法。而是反問道：「請問周先生，你以為哪一種合適。」
周沖略一凝思，道：「王上，周沖以為給食邑比較好。」
秦王再次反問道：「只給俸祿不是更好嗎？為什麼你卻要讓寡人採取給食邑的方法？」
周沖解釋道：「給俸祿辦法固然是好，只是超越太大，恐難有成效。王上請想，大秦境內不是還有封嗎？要是一下子把封給收了，只給俸祿，恐怕有人會鬧事。」
秦王點頭道：「周先生的顧慮並非沒有道理。只是有了更好的辦法，就不必用中庸之道，寡人決心用後一種辦法，除了土實權以外。什麼東西都可以給。至於那些反對的人嘛，寡人還鎮得住，諒他們也反不了天。」秦王說鎮得住肯定鎮得住，沒什麼好擔心的。
只要這頭一開，被抑制的不僅僅是功臣，還有權貴，具有莫大的好處，周沖大喜，道：「王上聖明，周沖感佩。」
秦王在周沖肩頭拍拍。道：「寡人心頭石已去，就不打擾周先生了，寡人這就回宮籌劃。」轉身就要走。
「王上。請慢。」周沖忙叫道。
秦王站住問道：「周先生還有什麼事嗎？有事儘管說。」
「王上，周沖有一句話不知當講不當講？」周沖答道。
滋了一聲，秦王道：「你周先生什麼時間學會吞吞吐吐了？別饒彎子，直接說，直接說。」
周沖謝一聲，道：「王上，周沖以為自古以來亂國、亂政者，大多是功臣，王上雖然只給祿，恐怕也難以抑制功臣。」
秦王一拍腦門，恍然大悟，道：「周先生不提，寡人還真沒想到。那麼，照周先生的意思該如何處理呢？」
周沖答道：「王上，周沖請王上退功臣，進文吏。」
「退功臣，進文吏？」秦王皺著眉頭，問道：「什麼意思？你說說看。」
周沖解釋道：「王上請想，現在的功臣是追隨王上平定天下，除了極少數，都是只懂得打仗，在戰爭年代，他們是有大用，可是現在是天下一統了，王上要是還要用他們來治天下，這不太合適吧？」
秦王點頭道：「有理！治天下的人才和打天下人才是不同，打天下的人不一定能治天下，治天下的人不一定能打天下，寡人是大秦的王上，應該在不同的時期用好不同類型的人才這才是正理。周先生以為要如何實行？」
周沖詮釋道：「征戰天下的人不是所有人，也是大部分人只認得打天下理，卻不認得治天下的理，讓他們來治理天下，難保不出事。再說了，他們佔著高位不勝任，年輕才俊難以上進，這可不是國家之福啊。周沖的意思是把這些只懂得打天下，卻不能治天下的功臣退下來，朝廷出錢養著，把位子空出來，便於才俊之士上進。」
秦王並沒有馬上答應，踱來踱去，想了一陣子才道：「這話太有道理了，很新鮮！行倒是行得，只是一時間哪裡去找那麼多人才呢？」
對於這點，周沖是胸有成竹，道：「王上，退掉功臣不是一朝一夕之功，是一個漸進的過程，一批一批退下來。同樣的道理，人才的選拔也是漸進的，只要王上有心去做，何愁沒有人才？」
漢初那些名臣可不是吃素的，只要給他們機會，他們當然不去造反，會學張良一樣，歸於廟堂之上，武有韓信、彭越、英布、曹參，文有蕭何、陳平，這批人要是給提拔起來，那還不濟濟一堂。
正是考慮到這點，周沖才把光武帝劉秀實行「退功臣，進文吏」的辦法說給秦王知道。劉秀採用這一辦法，後人讚美他是為了全君臣之義，為的是不讓功臣違法亂紀，免得給他誅滅，其實這不完全對，更重要的是把位子讓出來，便於後進之士成長，是以在很短時間內就實現了著名「光武中興」。
「說得好！」秦王擊掌讚歎，道：「聽了周先生的話，寡人眼前一亮，什麼事都有了章法。周先生還沒有大婚吧？等這事過去，寡人親自給周先生主持婚禮。」