沖直言，道：「王上，以周沖之見，倣傚周武王行分之舉，其中原委王上自是明白，周沖就不多說了。
「讓王上為難者，莫過於功臣的安撫，功臣立有大功，若是他們的功勞不能得到承認，不能得到賞賜，寒的不僅僅是功臣之心，還有天下士人之心。天下囂囂，皆為利來，皆為利往，若是士人之心一寒，則士人無出世之意，這就好比一個人沒有了手足，難以行事一樣。王上聖明，恐也難以為力啊。」
秦王點頭道：「是啊，正是考慮到這點，寡人遲遲難以決斷。自從寡人即位以來，征戰天下，掃滅六國，平定百越，北敗匈奴，殺伐決斷寡人是一念而決，可就是這件事讓寡人遲遲不能下定決心。
「若有安撫功臣的辦法，寡人決心採納周先生的建議，廢分封，立郡縣。可寡人苦思良久，終是找不到一個安撫功臣的好辦法呀。」
周沖道：「王上，周沖有一策，可安功臣之心。」
「哦，周先生快講。」秦王很是急切。
周沖應一聲，道：「王上，請恕周沖斗膽。周沖自以為自從周沖隨駕以來，分裂楚國，使王上無後顧之憂，專力東進，這是周沖立的第一功；滅韓之後為滅趙做準備，疲弱趙國，這是周沖的第二功；滅趙之戰，周沖取，破司馬尚，周沖第三功；滅齊周沖第四功；平定楚國，周沖第五功；建策開通道，為平定百越奠定基礎，周沖第六功。
「周沖能夠建功立業，全賴王上聖明。拔擢周沖於商賈間。周沖之功雖小，放眼朝中只有繚子先生，王翦將軍，蒙武將軍可以比肩。」
秦王點頭贊同道：「周先生之功很大，這點寡人心裡明白。更難得的是，周沖謙抑之人，並不以立功而自傲，第一個不摻和分封，這讓寡人心慰，最讓寡人心慰的是周先生還建議寡人廢分封。立郡縣，大公無私，實是讓寡人感佩啊！不像有些人，立了點功勞，就上跳下躥，一心鬧分封，讓寡人傷心吶。」
周沖道：「謝王上誇獎。王上。周沖以為要使功臣不言，請王上從周衝開始，革去周沖的功勞，周沖想只要周沖不領功，其他的功臣們也不會再說什麼。」
「你意思是說要寡人治你欺君之罪，功過兩抵？」秦王問道：「這萬萬不可。一則，你裝病並非出於私心，而是在等待出手時機，這點寡人比誰都清楚。寡人怎麼會治你欺君之罪呢。再說了，你是我大秦的大功臣，寡人要是以這事把你的功勞給摘了，群臣們還不說寡人賞罰不公嗎？」
周沖解釋。道：「謝王上不追究周沖欺君之罪！周沖的意思是說，請王上允准周沖辭去功勞，王上請想，周沖不要功名，其他人還能說什麼呢？那些一心望封的臣子們就得閉嘴，再也不敢言，王上要廢分封的壓力就會減少很多。」
這主意的確是不錯，不過秦王可不領情，臉一沉，喝道：「周沖。你好大的膽子，你花言巧語，無非就是要讓寡人放你走人。是不是？你倒是滿打滿算，挑子一撂，揚長而去，寡人到時要找你商量都找不著，這事不行。」
周沖一舉一動具有現代氣息，秦王的嗅覺又靈，把周沖當成了靈感源泉，一旦周沖歸隱，他就可能失去靈感之源，他當然捨不得了。
秦王如此處置，周沖也是感動，進一步解釋道：「王上，周沖只是不要功名，並非就此辭帝而去，周沖聞『大隱隱於朝，中隱隱於市，小隱隱於林』，周沖塵緣未斷，不會做隱士，只是想藉機休養，與心愛之人廝守於咸陽。若是王上政務繁忙之餘想起周沖，周沖還可以陪王上說說話什麼的。」
並沒有馬上答應，思索了一陣，秦王才歎道：「周先生如此高義，寡人感動啊。只是你為大秦立下如此大功，而寡人又不賞你，也太委屈你了。」
周沖甘願不要功名，主要有兩個打算，一個是要助秦王廢分封，立郡縣，澤及後世。另一個就是藉機抽身，打了幾年仗，的確是太累了，想好好休息，更重要的是不再處理政務，他還可以辦學，盡快把現代文明植入秦代比什麼都重要。要做到這點，就得把精力轉移過來，不要功名，不理政事也就是必然了。
「王上的眷顧之恩，周沖銘記在心。」周衝出主意道：「王上，以周沖看，繚子先生，張良，王翦，蒙武，甘羅他們皆有不封侯的打算，周沖想向王上討一差事，還請王上允准。」
秦王很是興奮道：「周先生請講。」
周沖直言道：「王上，周沖是想說服繚子先生他們，讓他們也和周沖一樣，辭去功名，如此一來，朝中群臣必然閉口不敢再言功，王上廢分封就是順理成章之事。」
尉繚張良他們都有不世之功，若真的不要功名的話，嬴寧他們再鬧也沒有用，要廢掉分封自然少了很多壓力。
秦王點頭道：「主意是不錯，只是這麼多功臣突然之間都不要功名，這於情於理也說不過去呀。明事理者，都知道繚子先生他們公忠體國，真心不要功名。不明事理者，必然在背後議論，說是寡人捨不得賞他們，逼迫他們辭功名，這太不好聽了。」
周沖道：「王上請放心，周沖當和繚子先生一起上一道聯名表章。」
「好是好，就是太委屈你們了。」秦王很是不情願。
周沖勸道：「王上不必在意。芶利國家生死已，繚子先生本是世外高人，之所以蹈紅塵，助王上征戰天下，完全是因為黎民苦戰國，於心不忍，並非在於功名利祿。」
秦王眼裡噙著淚水，道：「周先生高義，寡人銘感於心，寡人無以為報，請先生受寡人一拜。」向周沖鞠躬。
周沖不敢受他的禮，忙讓開，道：「王上，你這可是折煞我周沖。光如此，還不夠，這只能減少目前的壓力。賞賜功臣不僅僅是現在需要，將來也需要，這問題一定要解決好。」
「是啊，周先生這話可是切中要害。賞賜功臣是一種制度，要永遠存在下去，現在有功臣，將來也有功臣，現在有周先生繚子先生你們這些清高之士助寡人，將來未必有周先生這樣的高義之人，這事一定要處理好。」秦王很是贊成，道：「還請周先生明言。」