偏頗一點說，秦國之所以在七雄中勝出，越戰越強，功在於商鞅之法；強悍的秦王朝儘管令人神往，可是存在的時間極短，很快就滅了，罪在商鞅之法。一套在征戰年代實施得很好，讓秦國受益，進而改變中國歷史進程的律法，為何在天下統一之後卻成了秦王朝覆滅的罪魁禍首呢？
歸根結底，就是時代已經改變了，律法也應該進行相應的調整。周沖深知這套律法的功勞和危害，是以才建議秦王修改秦法。當然，周沖也清楚現在還不是修改律法的最佳時機，他只是想抓住韓非修訂秦法的難得機會，說服秦王把秦王修訂得更好些。至於什麼時間實施新律法，那要看具體情況來決定了，也就是根據六國余逆、各地豪強被打擊程度來定。
韓非修訂秦法，是改變秦法的一個難得機會，這個機會一定要抓住。可以說，統一天下的秦王朝是走上歷史的老路，很快就滅亡，還是走向一個全新的方向，成為讓後人感歎讚賞文治武功鼎盛的王朝，關鍵就在周沖能不能說服秦王了。
周沖深知責任重大，決心竭盡全力說服秦王，道：「周沖是商人出身，就以商賈之事打個比方，請王上聖裁。」
「好吧，你說吧。」秦王雖是心中生驚，還不失禮數。
周沖應一聲。道：「周沖在商賈間時聽說一件奇事，一戶農家養了兩隻羊，每天趕羊出圈時，農夫總是最先看見同一隻羊，最後才能看見另一隻羊，請問王上這是為什麼？」
這事有很多種可能，要一口說出原因秦王儘管精明，也是難以做到。想了想道：「難道是農夫眼睛有問題，看不見遠地？」
周沖搖頭道：「回王上，農夫的眼睛很好。」
「那這事就奇了。」秦王有點想不明白道理，問道：「繚子先生，你以為是什麼原因？」
尉繚想了一下也是想不明白，道：「王上。繚子慚愧。」
「韓非，你以為呢。」秦王問韓非。
韓非結巴著道：「王上，韓非不解其意。」
秦王還待問別人，甘羅嘻嘻一笑，道：「王上，你別問了，我知道了。」
甘羅的才情讓人折服，秦王也不例外，很是心急地道：「快說，什麼原因？」
「兩隻羊。一大一小，小的躲在大的後面。農夫每天當然最先看見的就是同一隻羊，是那隻大的。」甘羅眨巴著明亮的眼睛。道：「周先生，我說對了吧？」
周沖打從心裡佩服甘羅地才情，道：「對對對，正是這樣。」
秦王若有所悟，道：「周先生要說明什麼呢？」
甘羅代周衝回答道：「王上，周先生的意思是說征戰和大秦律法是兩隻羊，征戰是大的那隻，秦法是小的那隻。秦法的弊端。老百姓現在看不見，是因為有征戰擋住了老百姓的視線。一旦王上統一天下，數百年地戰亂給消除了，那麼秦法的不便老百姓就會切切實實地體會到。所以，周先生建議王上抓住韓非修改秦律的機會把秦律修訂得好些，便於老百姓遵守。」
他所言正是周沖所想，道：「王上，周沖正是這個意思，還請王上聖裁。」
秦王不動聲色，道：「在周先生眼裡，商君之王就如此不堪嗎？周先生要知道，正是大秦執行了商君之法，大秦才國富兵強，東擴領土，西霸戎狄，成就我大秦統一天下之大業，如此良法若是不堪，請問周先生，什麼律法才是好律法？」
周衝回答道：「王上，商君之法在於詳盡完備實用，但其缺點也很明顯。商君之法最大的缺點就在於重獎重罰，輕罪重罰。重獎重罰在於征戰年代固無不可，在天下一統之時，就值得商榷。輕罪重罰，罰不當其罪，則會造成不便，讓百姓感到困苦。周沖的意思是請王上下令，把量刑失當，輕罪重罰的律法修訂成法當其罪，如此一來有利於百姓。」
秦法是中國歷史上第一部完備詳盡的律法，這點要承認。同時，也是中歷史上絕無僅有的量刑失當的律法，輕罪重罰，罰得讓人怵目驚心。要是真如周沖所言，法當其罪的話，秦朝也許不會那麼快就滅亡了。
秦王霸氣十足地道：「秦法之利便，商君說得很清楚，要麼遵守，要麼不遵守。遵守者是順民，不遵守者是逆民，順民者活，逆民者殺，這沒什麼好說地。」
甘羅歪著脖子看著秦王，道：「王上，你錯了，你錯了。」
敢於當面指責秦王之錯誤，還當著這麼多人的面，只有甘羅一人。秦王不僅不怒，還在甘羅地小臉上輕拍一下，道：「你怎麼說話的？沒大沒小地，沒禮沒貌，寡人賞你個巴掌。說，錯在哪裡了？」
「王上，你又把人家當童子看。」甘羅嗔怪，道：「王上，甘羅以為周先生所言有理，而王上所說霸氣有餘，其理難足。商君之法也就是霸王之術，用商君的話來說就是逆民情而為，不與民慮始，只與民樂成。這在天下紛爭之際固然有大用，可一旦天下一統了，王上已經成就大業了，當與天下百姓分享太平，也就是商君說的『與民樂成』，王上若是不改秦法，百姓哪能享受到天下太平呢？王上掃滅六國，不就是為了給百姓安寧，要是王上堅執，則百姓哪來的安寧？」
商鞅當年說服秦孝公變法，他認為難與百姓慮始，可與百姓樂成，因而決定用霸術，逆民情而為，實施重獎重罰，秦國因此而變強。當然，代價也不小，商鞅渭水決囚，一日殺掉七百多人，渭水為之赤，多為後世指責。輕罪重罰，一點小事說不定就要砍頭，想代價不大都不行。
秦王不為所動，道：「秦法可驅百萬之眾，掃滅六國，如此之法不良，什麼律法才稱得上良法？甘羅，你說，秦法又哪裡有問題？」
「問題不僅有，還多著呢。」甘羅也不示弱，道：「王上，你想知道秦法之不便，你問問李大人就知道了。李大人是大秦廷尉，掌管決獄之事，有多少事是他於心不忍。」秦王看著李斯，道：「李斯，你說。」