魯郡梁父縣以南，這裡是延綿不斷丘陵中的平原地帶，大將羅傋在接到楚軍突襲濟南府的消息後，大驚失色，立刻率八萬大軍北上救援，在彭城郡一線，僅留兩萬餘軍隊和淮河以南的楚軍對峙。
一路強行軍四天，這天傍晚，羅傋率大軍終於抵達梁父縣，再向北過博城縣後，便可進入齊郡，而此時，羅傋已經得到消息，五十里外發現了皇甫無晉的主力大軍。
羅傋當即下令在淄水南岸駐營，他是帶兵老將，知道士兵數日行軍十分疲勞，以這樣的狀態迎戰，他們必敗無疑。
黃昏時分，士兵們忙碌地紮營做飯，很多士兵都疲憊不堪，倒地便睡著了，大帳內，羅傋憂心忡忡，儘管他火速北上，但他仍然沒有一點把握對付楚軍，根據逃回來的士兵描述，楚軍有一種犀利的火器，能將轟天雷投出五百餘步遠，密集爆炸，這讓他心中十分恐懼。
他想到了重型投石機，但士兵說並不是，而是一種管狀武器，一艘三千石大船上就有二十門這種管狀武器，這給羅傋帶來很大的壓力，他不知道這種新式武器是不是只有船上才有，如果是那樣或許好一點，如果不是，那他的壓力就大了。
就在羅傋憂心忡忡之時，大營內忽然鼓聲大作，警報聲連連不斷，這是有敵軍來襲的警報，羅傋大吃一驚，急忙奔出帳外，一名士兵來報：「大將軍，楚軍騎兵來襲！有數千騎之多。」
羅傋愣了一下，楚人善舟，幾時又有騎兵來了，難道是西涼騎兵？他來不及多想，立刻令道：「傳令弓龘弩手，抵住營角！」
此時，齊軍大營內已亂作一團，剛剛睡下的士兵們又紛紛起來，披甲帶盔，拿著兵器衝出營帳，上萬弓龘弩手蹲在大營外圍，張弓搭箭，緊張地注視著楚軍來襲，朦朧的夜幕中，只有旌旗招展，塵土遮天蔽日，也不知道多少騎兵來突襲。
楚軍雖然氣勢很大，但實際上只有兩千騎兵，他們奔到齊家大營兩百步外卻又紛紛調轉馬頭，向兩側奔襲，很顯然，他們不想進入齊軍弓龘弩的射程，卻殺向防禦薄弱的大營東南，那裡是輜重糧草的存放地。
齊軍大驚失色，弓龘弩手在營盤中奔跑，士兵們也列隊待發，營盤內混亂不堪，糧草堆已經被火箭點燃，戰馬牲畜驚恐萬分，無數的士兵在搶救糧食，撲滅大火，等弓龘弩兵們趕到，楚軍騎兵卻又殺回西北，騎兵箭如雨發，將列隊在大門的數百齊軍悉數射死，一直折騰了大半個時辰，楚軍騎兵才絕塵而去。
齊軍大營內怨聲載道，士兵們都已筋疲力盡，累得連飯都吃不下了，想睡覺則渾身酸痛。
又過了一個多時辰，大營內終於平靜下來，士兵們草草吃一點東西，準備入睡了，連主將羅傋也感覺自己筋疲力盡，可就在這時，大營內金鼓聲再次響起，驚醒了所有士兵的酣夢。
羅傋也知道這是楚軍故意來騷擾，等士兵在帳外稟報，他恨恨大罵：「命第三軍弓龘弩手防禦，其餘不必理會。」
士兵卻驚恐道：「大將軍，這次有萬餘騎兵！」
羅傋狠狠向地上一錘，下令道：「命令全軍起來，準備戰鬥！」
金鼓聲大作，號角聲嗚咽，剛剛睡下的士兵被迫無奈，只得再次起身準備應戰，所有人都累得腿都要抽筋，卻又不得不服從軍令。
這時，大營西邊已經發生了戰鬥，一支兩千人的齊軍騎兵出營迎戰，夜色中和楚軍騎兵混戰在一起。這一次，楚軍真的出動一萬騎兵，一半是騷擾，一半是當真，如果齊軍疲憊，不放在心上，他們便直接襲營。
戰馬交錯飛奔，卻難以真的作戰，楚軍騎兵和齊軍騎兵盔甲區別不大，黑夜中根本分不清敵我，雙方簡單衝突後便立刻分開了，楚州萬餘騎兵向南緩緩撤退，在兩里外駐馬，列成了衝擊大陣。
齊軍不敢再睡覺，紛紛列隊準備應戰，但楚軍卻不衝擊，士兵們都抓緊時間在馬上休息，雙方緊張地對峙，此時已是一更時分，齊軍始終得不到休息，很多士兵倒下便睡覺，可剛躺下，一隊楚軍騎兵來襲，鼓聲大作，又將士兵從睡眠中驚醒……
整整一個晚上，楚軍時而分隊來襲，時而大軍壓上，騷擾齊軍無法休息，四更時分，楚州騎兵終於撤走，而就在這時，羅傋得到消息，楚軍主力已經在八里外渡過了淄水，正向他們大營殺來。
再休息已經沒有時間，羅傋萬般無奈，只得下令收拾營帳，準備戰鬥，四天的強行軍和一夜騷擾，士兵們皆已疲憊不堪，而楚軍卻是在博城縣休息三天南下，羅傋心中充滿了擔憂，這一戰，楚軍幾乎是以逸待勞，他能否取勝？
雖然心裡明白，他卻不能對士兵們直說，他回頭厲聲大喊：「楚軍兵力不如我們，也一樣疲憊，弟兄們，打起精神來！」
『轟隆隆！』齊軍鼓聲大作，振奮齊軍士氣，齊軍八萬大軍，兩萬騎軍，五萬步兵，還有一萬親兵和輜重兵，在淄水以南排下了陣勢，騎兵居首，步兵分左右兩個大鎮，輜重兵和親兵列在後隊，全軍以戰鼓和軍旗來指揮。
此時天已麻麻亮，楚軍主力出現在三里外，他們的行軍也明顯放慢了，楚軍騎兵不多，只有一萬人，分佈在南側翼，而前方是兩萬步兵，中間隱藏著一萬火槍兵，後方還是一萬步兵，一共五萬人。
而楚軍最犀利的戰船沒有出現，火炮也沒有出現，皇甫無晉親自指揮這場關係到是否能問鼎中原的戰役，他位於後排一萬步兵中間，在一萬步兵中，有一座巨大移動木台，木台高三丈，裝有六隻直徑為一丈的大木輪，由三百匹馬拉動它前行，這是楚軍的指揮台，皇甫無晉就站在高台上，高台上有指揮軍旗和戰鼓。
軍隊緩緩前行，在距離對方大陣約三里時，皇甫無晉一聲令下，「駐軍擺陣！」
鐘聲『當！當！』敲響，這是停止前進的命令，五萬楚軍停止了前軍，五萬楚軍中並非全部是水軍，其中只有兩萬水軍，三萬是楚州府兵，為了打贏這場戰役，皇甫無晉已經下令部署在淮河一線的十萬大軍進軍彭城郡，從南面向齊軍包抄。
戰爭的陰雲籠罩在兩支軍隊上空，每個人都感到緊張而不安，兩支軍隊在盔甲和裝備上都是一樣，但不同的是，楚軍的頭盔塗成了黑色，齊軍以槍兵、弓龘弩、刀盾兵和騎兵為主，而楚軍沒有弓龘弩軍，變成了一萬火槍兵，每支火槍上裝上刺刀，這就使火槍兵無論遠射還是近身肉搏都能作戰。
時間在慢慢地流逝，已經對峙了半個時辰，皇甫無晉非常有耐心，他的軍隊休息充分，體力充足，更重要是，時間拖得越長，對他越有利，他已經得到消息，江淮楚軍已經擊潰部署在彭城郡內的一點齊軍，正疾速向北進發，趕來和他匯合，而齊軍異常疲憊，長時間的站立和焦慮會讓他們因為疲憊而士氣大降。
羅傋也意識到了這一點，近半個時辰的站立使士兵們越來越煩躁不安，但兩軍交戰，先衝鋒者雖然氣勢佔上風，但損失更大，主要是被對方弓龘弩所傷，所以羅傋並不想主動衝鋒，他更希望對方先發動。
「大將軍，對方好像並無弓龘弩軍。」一名將領在他身邊低聲道。
羅傋搖了搖頭，「不可能，他的弓龘弩是藏在裡面，等我們衝鋒時出來。」
羅傋經驗豐富，看透了皇甫無晉的意圖，是想引誘自己先出擊，但看透了也沒有辦法，他的軍隊身體疲憊，拖不起時間，就在這時，一名斥候疾奔而至，面帶惶恐之色，他低聲對羅傋道：「大將軍，彭城郡傳來消息，楚州十萬大軍在四日前越過淮河，擊潰了我們的守軍，正疾速向北而來，前鋒五千楚軍已經抵達曲阜。」
羅傋大吃一驚，曲阜縣在南面僅八十里，行軍疾速，一天便可趕到這裡，難怪皇甫無晉並不急著迎戰。
他心中慌了起來，這個消息如果傳開，他的軍心將嚴重動搖，他再也和楚軍磨戰不起，立刻戰刀一指，厲聲令道：「第一騎軍殺上，衝擊中央步兵！」
進攻的鼓聲大作，一萬騎兵奮勇爭先，殺向楚軍陣地，他們避開楚軍騎兵，直衝楚軍中央步兵陣地。
萬馬奔騰、氣勢如大浪滔天，捲起塵土遮天蔽日，彷彿平地響起滾滾悶雷，鋪天蓋地向楚軍殺來，兩軍相距三里，瞬間便可殺到。
皇甫無晉見齊軍終於忍不住先出擊了，他立刻令道：「傳令火槍兵換位！」
鼓聲『咚！咚！』響起，黑旗招展，一萬火槍兵從中間走出，列隊成三排，前後相距一丈，第一排三千士兵蹲下，刷地端起了火槍。黑洞洞的槍口對準了鋪天蓋地奔來的一萬騎兵。