就在袁譚忙著準備攻擊青州時，攻擊郯縣的曹操軍也不好受。
曹操為了恐嚇郯縣的百姓，達到不戰而屈人之兵的功效，在大軍圍城後，並沒有直接發動攻擊，反而是特地分兵將周邊的小村莊一個一個劫掠焚燬。這一招並沒有達到曹操預想中的目標，不過也還是讓他取得了一點意外的收穫。
他劫掠屠殺村民的舉動，不但沒有讓太多的守軍和城內居民放棄抵抗，反而更加堅信曹操又在殺人吃了。除了少數人害怕的企圖逃跑，被守城大將曹豹下令擊殺外，其餘人反而更加堅定的決心死守城池，要和曹操拚死一戰。
意外的收穫，那就是曹操的這一舉動，竟然引出了城中不少的守軍。
為了對抗曹操，這次郯縣周圍村莊裡的青壯年，全都被徵召進城配合官方進行防守作戰。當村中那些遺留的老弱被曹操劫殺時，這些鄉勇根本沒心思再留在城中了。不顧曹豹的命令，經常擅自的從城中跑出來，企圖前去解救親人。在防守作戰中還能發揮一點作用的鄉勇，在平原上和凶悍的青州軍作戰，當然是只有死路一條了。最後的結果是，攻城戰還沒開始，郯縣城中的守軍就已經少了幾千人。
但這樣的結果並不能讓曹操滿意，看到既然沒法在精神上打垮守軍，那就直接發動強攻吧。一面叫人配合著少量的簡易投石車填埋護城河，一面又叫士兵砍伐巨木，就地製造更大規模的投石車和其他攻城器械。
兩天，戰鬥只進行了區區兩天，曹操軍就已經完全將寬大的護城河填平，並且製作出了百來台簡易但極高大的投石車，還有大量其他的攻城器械。
郯縣守軍的英勇還是很值得稱讚的，兩天下來只傷亡了不到一千人。當然，這和現在他們只需要弓箭射那些填護城河的曹軍也有關係。但到了兩天後，面臨曹操軍直接攻擊的他們，就再不可能過的這麼輕鬆了。
先是巨大的投石車對著城上的守軍進行轟擊，再是大量的曹操軍步兵推著各種攻城器械往城牆沖。曹軍仗著人多，根本不停歇的輪番進攻。守城的曹豹雖然無能，那些存了必死之心的守軍卻是十分應用。這樣的攻擊一直持續了三天，雖然雙方都付出了巨大的傷亡，但郯縣城池卻硬是沒有被攻破。
平心而論，曹操軍的攻擊方法還是很正規合理的，只是稍微有點麻煩的就是郯縣守軍的頑強精神比他想像的要強。普通的守軍還好一點，那些沒什麼正規裝備的鄉勇卻是一大麻煩。看到曹操軍進攻，都是不要命的對他們進行瘋狂砍殺，有時候好不容易有士兵衝上城牆去了，卻被瘋狂的鄉勇抱住，一起從城牆上跳下來。面對這樣不要命的打法，曹軍也有點無奈，只得盡量的叫投石車對城牆發動攻擊。
不過曹軍的投石車並沒有發揮傳說中的威力。因為沒有王奇軍的製造圖紙，曹軍的投石車只是根據看到的大致樣子來製作的，效果根本沒法和王奇軍原產的相比。第一天投石的時候，不是太遠，就是太近，十發裡面，只有一發能真正的打到目標上，反而弄得士氣大降。步兵攻城的時候，更是早早的停止了射擊，根本不敢進行配合性的火力壓制，要不然就會打到自己友軍的陣營中。這樣的後果就是直到三天後，熟練了操作的操作人員才勉強能做到十發命中五六發。即使這樣，想要達到王奇軍那樣高的破壞力，也還是基本不可能的。
「可惡！一個郯縣就已經將我的大軍阻擋了五六天，這樣下去，我們何時何日才能打到下邳！」曹操憤怒的用馬鞭敲著案幾。
「主公！如今那投石車的命中率已經越來越高，再這樣攻打個十來天，郯縣城牆就應該堅持不住了！」滿寵寬慰道。
「十來天！我那來這麼多十來天？等十來天後，陶謙都可以出一支新軍了！」曹操吼道。
「主公！那些徐州蠻子實在是太凶狠了，他們的根本沒法和我們真刀真槍的打，但不要命死纏的打法，我們的士兵也拿他們沒辦法呀！」樂進說道。
他的手臂上纏著一條布帶，那是昨天攻城時受的傷。
昨天曹操為了讓士兵們盡快的打上城牆，和守城軍進行白刃戰，特地叫手下幾個大將輪番上陣帶兵攻擊。於禁曹洪曹休等人雖然屢次上陣，卻都是在城下徘徊，只有這個樂進順利的帶兵衝上了城牆，但最後也因為身邊的士兵被徐州軍一個個同歸於盡，不得不殺出一條血路逃下城來。手臂就是在逃跑的時候受傷的。對於徐州軍的狠勁，他可是深有體會。
「對呀！要是他們能下城來作戰就好了！看老子把他們打個落花流水！」曹洪怒道。
他昨天帶兵衝擊的次數最多，卻沒有一次衝上城牆，讓他對守城的士兵是恨的只咬牙。
「下城來作戰？」曹操心中一動。
他這幾天一直想著怎樣將城強攻下來，再將城中的人屠戮一空，都忘了上兵伐謀，其次伐交，最下攻城這一條了。自己的青州兵的長處就在於野戰，而對方鄉勇的長處卻在於守城，用自己的弱項去對付別人的強項，這當然不行了！可是，怎麼才能將守城軍引下城來作戰呢？素聞曹豹的膽子小，想不到這回竟然還能堅持這麼久。
「主公！」一臉風塵的呂虔從帳外走來，「我已經按照主公的命令將所有的村民的屍體集中在一起，安放到城西的墓地了！」
因為前幾天殺了大量遺留的村民，他們的屍體都沒有處理，這幾天天氣已經有點變熱，曹操怕再留著這些屍體會產生疫病，就叫呂虔將這些屍體集中起來埋掉。
「好！子恪（呂虔表字）辛苦了！`快坐下休息休息吧！」曹操憐惜的道。
看到呂虔臉上還有汗跡，自然知道他幹的很賣力。
「諾！」呂虔領命就座。
「哈哈哈！呂將軍何必這麼盡責呢！這些賤民隨便找個地方埋了就行，哪裡還要將他們他們特意送到墓地去！看把你累成這樣！」曹仁笑道。
曹操聽了頓時不悅的瞪了曹仁一眼，對他這樣無禮的話表示不滿。但隨即心中微微一動，似乎找到了一點什麼感覺。
「呵呵！人死為大，入土為安！死人總是要得到大家的尊重的！」呂虔絲毫沒有生氣。
「哈哈哈！好呀！我已經找到讓城中守軍出來的辦法了！」曹操突然大笑道。
「主公有何良策？」眾人齊聲問道。
「不急！不急！叫士卒們在城西埋伏，再讓一隊士卒準備挖掘之物，我們明天去城西的墓地見識見識！」曹操一連陰沉的道。
眾人心頭閃過一絲不好的預感。
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郯縣城中的曹豹可並不是想曹操想像的那樣堅強，實際上，如果曹操能給他一個投降的機會的話，他早就投降了。偏偏以前投降曹操的那幾個守城將領，全都被曹操剖腹挖心，祭奠曹嵩了，他當然不敢再重踏那幾人的覆轍。
不過現在經過曹操連續幾天的攻擊，城池已經危在旦夕，不得不讓曹豹開始動腦筋想活命的辦法了。那些鄉勇畢竟人數也有限，雖然經常能殺死曹軍，但損失也非常巨大，再這樣打下去，再堅持五六天都不大可能。而且根據陶謙派他來守城時的約定，下邳的援軍至少要半個月才能湊齊，而魯國的援軍則還未定。等到援軍來了，恐怕都只能給自己收屍。曹豹想了想，最終還是決定悄悄的離開城池逃跑。反正已經堅守城池五六天了，消耗的曹軍也已經超過一萬人，這樣的成績，應該可以擋住陶謙的嘴。
「將軍~！大事不好的！」
曹豹才剛剛動了逃跑的心思，門外就有探子呼叫著來報。
「什麼大事呀？難道是曹操又來攻城了！」曹豹不在意的問道。
根本就沒聽到喊殺聲，所以曹軍肯定還沒有打進城來，這樣的話，自己就有的是時間逃跑。
「不是~將軍，是……」探子明顯是從城牆上一路跑過來的，現在已經氣喘吁吁，說不出話來了。
「誰不是將軍？」曹豹怒喝道，「快把話說清楚？」
雖然瞭解這是探子的口誤，但他也不能容忍這樣的口誤。
「是~！將軍~！那曹操，帶了一幫人去城西的墓地……」
「去墓地？哈哈哈！那曹操還以為他老爹埋在墓地，要去祭拜嗎？哈哈哈！那曹嵩老兒的骨灰都已經找不到了，他怎麼祭拜呀！」曹豹狂笑道。
「不是的，將軍，那曹操還帶了一大幫手持挖掘之物的士兵！似乎是準備前去挖掘我們先人的墓地！」探子終於一口氣把話說清楚了。
「挖掘墓地？」曹豹一愣。
「是呀！將軍，你快去城牆上看看吧，那邊的將士都已經準備衝出城去和曹操拚命了！」探子催道。
這回曹豹也知道大事不好了。他也算知道點常識，要是曹操動手挖現人墓地的話，士兵們肯定會忍受不住衝出城去拚命，這樣的郯縣還怎麼守呀。
「快！快備馬去城頭！」
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郯縣城歷史悠久，城池佈局十分合理。城中是生活區，城外則是各種作業區，城西還有固定的墓地。
這個墓地當初造的時候還特意請了風水相士前來看過，最後相中了城西這塊地方。
墓地建在一個微微高起的大土丘上，正前方一馬平川，再遠處，則是一條繞城而過的小河。風水先生曾經說，可以保城中居民六百年旺運。不知道是不是當時的負責人對相士剋扣了錢財，反正眼下的墓地和郯縣似乎都很不安全。
曹豹來到城牆上的時候，已經有一些士兵準備出城去和曹軍拚命。
「幹什麼？幹什麼！出城放敵軍進來嗎？你們不想讓一家老小活命了？」曹豹大喝道。
別看曹豹人長的挺猥瑣的，這麼一罵起人來，還真有點將軍的氣勢。
士兵們本來是很生氣，但被曹豹的話一提醒，才想到還有自己家中的老幼。先人固然重要，但總不能讓活人去給死人陪葬。這麼前後一考慮，衝出城去的狠勁也就消了幾分。
「將軍！你來看看！那些畜生都在幹什麼？」一個還在城牆上的士兵哭叫道。
曹豹一皺眉，聽上面那個士兵說話的口氣，就知道曹操已經在挖掘墓地了。對著那些還圍在城門附近的士兵喝道：
「都回到自己的位置上去！誰敢異動，軍法從事！」
看到這些士兵慢慢的散去，曹豹也快步來到城牆上。
才爬上城牆，曹豹就感覺到了身邊這些士兵的憤怒。心中暗暗擔心，抬頭望向遠處墓地的方向，一看之下，曹豹也忍不住暗罵畜生。
墓地離城並不是很遠，站在城牆上就能遠遠的望到，雖然看不清人影，但一口口被挖起來的棺材還是很容易分辨的。而有些地方有挖過的痕跡，附近卻沒有棺材，只有一些散亂放置的東西，分明是棺材已經朽爛，挖出來的是骸骨。
「將軍！那是我爺爺的墳地！他才入土不到半年呀！嗚嗚……將軍，讓我們出戰吧，殺了那幫青州惡魔！」剛才哭著叫曹豹上來的士兵指著墓地方向嚷道。
「是呀！將軍，讓我們出戰吧！」
「出戰吧！將軍！」
「……」
周圍的士兵紛紛請命。
這些守城的大部分是本城人，還有不少附近村鎮的青壯，他們的先輩死後基本上都是被埋葬在那片墓地，誰也不知道有幾家的先祖被挖出來了。
「放肆！你們以為現在出城還來得及嗎！挖都已經挖完了，再去幹什麼！」曹豹實在找不出理由來阻攔他們出城，只得說了這麼一個根本不算理由的理由。
看到士兵們在聽了他的話後還要提意見，馬上繼續說道：
「你們真要報仇的話，就去找那些上次俘虜的曹軍傷兵，將他們殺了洩憤吧！」
「哄」的一下，士兵們全都往關押戰俘的營地衝去。
稍頃百餘名曹軍戰俘就被押上了城頭。
「來呀！將這些戰俘全都處死！」曹豹笑嘻嘻的喝道。
那裡還用他吩咐，這些士兵們在路上就已經把俘虜打的半死。到了城頭，直接就對他們來了個白刀子進紅刀子出。但是俘虜少，仇人多，每個人都憤怒的要上前來砍他們幾刀，這樣一來，這百餘名俘虜馬上就化成了幾堆肉泥。
「殺呀……」遠處傳來一陣喊殺聲，卻是埋伏的曹洪等人看到城牆上這麼對待自己的戰俘，忍不住出來準備攻城。
但沒多久大軍就遠遠的在城池附近停了下來。
曹豹等人搞不懂曹軍準備做什麼，莫名其妙的看向遠方。
墓地那邊的曹軍正往城牆這邊趕來，讓曹豹等人目瞪口呆的是，他們正抗著一口口的棺材，有些還抬著一捆柴一樣的東西。曹豹有一種很不好的預感。
隊伍很快就來到了城門前。
幾百口棺材一字排開，旁邊還放了一堆堆的骸骨。
「城牆上的人聽著，馬上開城門投降，不然就把你們先輩的屍骨統統毀掉！讓你們做一個不肖子孫！」曹仁騎馬來到城門前喊道。
曹豹這回是真要暈倒了。剛才遠遠看到還好，現在真要擺在面前動手，身邊的這些青年哪裡能忍受的住呀！偷偷給親隨使了個眼色，讓他先前去準備逃跑的事宜。
「將軍？我們……」身旁已經有人準備投降了。
「混賬！你們覺得投降了他會放過你們嗎？別做夢了，還是快……恩，還是看看再說吧！」
差點就說還是快逃吧說了出來。
城牆下的曹仁卻已經忍不住了，退到本陣後喝道：
「把那些骸骨敲碎，把棺木打開碎屍！」
「諾！」一眾曹軍應道。
他們大都是看過剛才自己軍俘虜被殘殺的人。毫不手軟的上前去將那散亂的骸骨敲碎，將棺材打開，把裡面腐爛的沒腐爛的屍體拉出來，用亂刀分屍。一邊砍還一邊對著城牆上叫罵。
「住手！那是我爺爺呀！賊子，我跟你們拼了！」城牆上一聲嘶叫。
剛才那個跟曹豹說話的小兵瘋了一樣的往城門出衝去，曹豹根本來不及阻攔，其他的士兵已經都跟在他後面衝了下去。
唉！曹豹搖了搖頭，也不去管城門，趁著混亂悄悄的向城中溜去。
城是守不住了，還是先顧自己的小命吧。