當單福取得了北地一戰的勝利後，那地處益州的劉備正等人進行著謀劃。
劉備自從控制了劉璋後，他越來越感到自己的實力在增強，特別是他在得到了法正等人的後，以前缺乏謀士的狀況有所好轉，這法正的能力也是非常強的，他以前由於沒有得到劉璋的重視，所以有力也無從發揮，現在好了，劉備對他可是言聽計從的，他也就真心為劉備出謀劃策起來。
法正對劉備說道：「丞相，現在西涼戰事剛起，那韓遂看來是無法擋住呂軍的進攻了，如果他敗了以後，那廣大的西涼之地可就是呂三陽的了，呂三陽的實力本就很大，如果再讓他得到西涼之地的話，對我們的威脅將會很大，必須盡快解決這一情況才行。」
劉備贊同道：「孝直言之有理，我也看到了這一情況，這可如何是好？」
許靖說道：「丞相，目前只有兩種辦法，一是聯合韓遂攻打呂三陽，如果有我們的幫助，那韓遂就算無法取勝，保住西涼之地還是可能的，另外一個辦法就是攻打韓遂，趁勢佔有西涼之地。」
劉備擔心道：「如果這樣的話，到時我軍將會與呂軍對上，我們勝算怎麼樣？」
法正道：「文休之言有理，如果我軍幫助韓遂的話，那韓遂應該能夠守住地盤，但對我們卻沒有任何好處，到時韓遂強大了以後。對我們仍然存在很大威脅，這一計不可取，另外一計到是可行，現在呂三陽把單福派到了并州，前次一戰中，那單福軍的損失也不小，從得到地情報看，那單福軍現在也就不到六萬人，而韓遂還有三四萬軍隊。兩方還有一拼，我們可以觀察好時機，在他們戰得差不多時出兵西涼，那韓遂的地盤就會有很大一塊到了我們的手中。」
劉備聽後很是激動道：「如果真能拿到西涼之地。我們的地盤就大了很多，實力會成倍增強，這的確是一個很好的主意。」
幾人統一了意見後，立即又開始了攻打西涼的策劃。
北地一戰後。那韓遂終於坐不住了，他的一半精兵就這樣失去了，這對他的信心是一個很大地打擊，再聽到馬超也在這些軍隊中時。韓遂很是害怕，那馬超是誰啊，他可是與自己有深仇之人。從情報中知道馬超在呂三陽那裡還被封了高官。看來與呂三陽和解是不可能的了。為了保住自己的利益。韓遂決定親自率軍來戰了。
在韓遂的全力調動下。西涼各地地軍隊很快集合了起來，凡是能上戰場的人基本上都用了起來。韓遂軍一下子達到了七萬餘人。率領著這七萬餘軍隊，韓遂全力向金城方向開來。
韓遂也知道這一戰的重要，如果敗了的話，那他地一切都會失去，當然，如果勝了的話，不僅這西涼之地能保住，就是并州之地也會到自己的手中。
正當兩軍來到金城時，那益州的劉備也開始了行動，在劉備地秘密調集下，益州軍隊很快也集結了五萬餘人。
由於益州有呂三陽的情報站，所以劉備調集軍隊之事也很快報到了呂三陽的情報局。
聽到江海國地匯報，呂三陽心中暗想，這劉備難道還想與孫權開戰？呂三陽無論怎麼樣也沒想到劉備在打西涼地主意，想了很長時間也沒想明白這事，便讓江海國把這一情報報到軍委會那裡，讓那些參謀們傷腦筋去。
劉備調軍地情報同樣到了曹操那裡，這曹操的謀士都在身邊，郭嘉在身本好了之後第一次參加了會議，郭嘉邊咳嗽邊說道：「劉備這是想對西涼動手了。」
曹操不解道：「他難道不是想幫助韓遂嗎？」
郭嘉道：「我估計這劉備地本意並不是幫韓遂，而是想趁韓遂與呂軍正戰之機奪取西涼，如果他的這一計劃成功的話，那西涼必被他所佔，到時劉備的勢力就會大起來。」
曹操問道：「難道就讓他這樣輕鬆得到西涼，我們不可以做點什麼？」
郭嘉道：「呂三陽的勢力實在是強了一些，我們現在不應該與他相戰，他劉備可以出兵西涼，難道我們就不能
涼嗎？」
曹操一拍手道：「奉孝的主意不錯，劉備想占西涼，我們就是不能讓他如願，我們也派一支軍隊進入西涼，到時大家都奪一些西涼的地盤。」
果然，當韓遂軍剛與單福軍開戰時，那劉備立即以張飛為先鋒，派出了五萬軍隊向西涼進犯。
劉備軍經羌人之地向隴右出兵，由於劉備的這次出兵是秘密進行的，很快就到達了隴右。這隴右離武威可是很近了，突然出現在隴右的劉備軍讓西涼人大吃一驚，如果武威失去，那韓遂的家底可就沒有了，消息很快也就報到了韓遂這裡。
當時，韓遂的軍隊剛剛與單福軍展開陣勢，幾員大將也經過了幾場對陣，雖然韓遂的手下傷亡了幾員大將，但還沒有傷到他的根本，這突然出現的消息振得韓遂半天都沒有回過神來。他根本就沒有想到劉備會出這一招，一想到武威城內還有他的家人，還有那剛剛選出的眾多美人時，韓遂就歸心似箭。
一直觀注著劉備的曹操得知劉備軍已經到達隴右時，他感到時機成熟了，把早已準備好的四萬軍隊派了出去。曹操在進軍路線基本上與劉備相同，他的軍隊從祁山而出，很快就佔領了洮陽以西的一大片在方，更絕的是把劉備的路線斷了。
西涼之地瞬間就充斥了唐、魏、漢、涼四國的軍隊，而這些軍隊還形成了互相牽制的形勢。
漢軍威脅著武威，但魏軍又斷了漢軍的歸路，涼軍想回師，但唐軍又正與他們作戰，這局勢很快就變得玄妙起來。
劉備現在為難起來，如果軍隊現在全力攻打武威的話，也並不是打不下來，但幾萬軍隊的歸路上有曹操軍隊的存在卻讓他不敢隨便決策，如果到時自己的實力損傷了，那曹操可不是善人啊，難保曹操不會派軍隊滅了自己。
不說劉備有想法，現在的曹操卻很是得意，自己並沒有後顧之憂，現在斷了劉備軍的歸路，韓遂又不敢來與自己作戰，這當然是自己擴大地盤的好機會了，他不斷命令軍隊盡力去搶奪著地盤。
最痛苦的可能是韓遂了，自己的地盤上出現了劉備和曹操的軍隊，如果處理不好的話，這西涼可就不再屬於自己了，怎麼辦呢？韓遂想了很長時間後才想到現在的一個最重要的工作就是盡快從與呂軍的戰爭中撤出來，只要撤了出來，自己就可以回軍攻打劉備軍，到時才能解了武威之險。但是，現在自己的軍隊與呂軍可正打著，呂軍會同意停戰嗎？韓遂真是沒有把握。
其實，對於現在的情況，單福也早已瞭解，本來那獨佔西涼的計劃現在明顯有了變化，曹操和劉備都是有備而來，單福也沒把握能夠打敗這三家的軍隊。
正在單福思考之時，那韓遂派人來到了單福軍中，韓遂的使者明確提出了韓遂的意見，那就是暫時與唐國休戰，為了促成唐國的休戰，他同意把金城以東的地盤讓於唐國，同時提供給唐國一萬匹戰馬。
韓遂的要求一提出，單福也找到了解決的辦法，現在真還只有坐山觀虎鬥才是上策，讓韓遂與曹劉去打好了，便同意了韓遂的要求。
得到單福的承諾後，韓遂這才鬆了一口氣，忙率領大軍回師武威。
隨著韓遂的回師，現在最痛苦的反而是劉備了，他的軍隊可大部份都在西涼，如果在西涼的軍隊不能很快結束戰事，剛剛控制的益州都會出現變亂，自己又遠離益州，雖然益州有許靖和一些忠於他的人把持著。可是，現在想回軍也難了，回路上還有曹操大軍守著，如果強行回軍，肯定要同曹操進行一場大戰，一想到曹操軍隊的實力雄厚，劉備的底氣就不足。
法正對劉備道：「丞相，現在已沒其他辦法了，只有全力攻打武威，拿下武威後，以武威的資源來同韓遂一戰，如果能夠擊敗韓遂，就好辦了。
劉備也知道目前只有這個辦法了，便命令軍隊全速向武威進發。