當曹操聯合張魯準備攻打東吳時，突然出現了一個意州的劉璋一改往日的弱勢，在別駕張松的說服下，派軍隊攻打張魯。
劉璋之所以要攻打張魯還是有原因的，這劉璋是一個堅定的忠於朝庭的州牧，他對於獻帝被曹操控制之事早就不滿，但時當曹操的勢大，加之他又遠處益州，根本無力做任何事情，後來獻帝從曹操手上逃出後，他的心中非常興奮，希望獻帝能夠重振大漢的聲威，當獻帝到了漢中後，雖然他與張魯有茅盾，但他為了大局也忍了，並在第一時間上書表示要聽從朝庭的命令。然而令他沒有想到的是，這張魯把獻帝又重新抰持了起來。這對於他這樣堅定的保皇派來說是無法容忍之事，心中就有了救出獻帝的想法。
現在中原形勢在不斷變化，他看到張魯的勢力有坐大之勢，心中也很是焦急。看到劉璋的情況後，張松就對他說道：「主公，目前中原呂三陽是最大的勢力，而曹操、孫權和張魯是屬於第二勢力，我們的勢力雖然比起曹操差一些，但對付張魯還是有取勝可能的。從消息來看，西涼的韓遂現在與張魯也不同心，我們完全可以趁此機會攻打張魯，如果我們能夠打下張魯，那麼，獻帝就能得救。」
張松的話本來沒有多少說服力，但其中的一句話很是令劉璋動心，那就是有可能救出獻帝之事。
劉璋立即召集張松、黃權、孟達、吳懿、張任等文武人員開會，在會上他就是否攻打漢中之事詢問大家。最終在一番爭論過後大家均認為可以攻打漢中。
眾人的意見進一步堅定了劉璋地信心。於是他決定派軍攻打張魯。
建安九年四月，劉璋派張任為主將，吳懿為副將，率軍六萬人向張魯發起了進攻。
張任雖然是益州從事，但他也算是一員武藝不錯的將領，在益州還是很有威信的，任他為主將也深得人心。
這張任接到命令後就率領著這六萬軍隊，以李嚴為先鋒渡過墊江後直殺向漢中而來。
劉璋軍隊突然攻打漢中這事把曹操與張魯的計劃全都打亂了。本來大家都已經準備好了要向孫權開戰。現在曹操和劉備只好聯手攻打東吳。而張魯卻要同劉璋軍作戰，三家聯手攻吳變成了兩家聯手攻吳。
且說張任率軍突然進入漢中後，張魯並沒有防到劉璋這樣膽小之人會首先向他開戰，倉促之下連續損失了不少地盤。張魯只好立即組織軍隊迎戰劉璋軍。
張魯也是急了，親率六萬準備配合曹操去攻打孫權的大軍就殺了過來。張魯的先鋒官是楊昂。
其實，從雙方力量的對比還是劉璋要強一些，如果不是劉璋的性格問題。從他手下地文武人員來看，他完全有能力與其他諸侯一比高下地。像張任、孟達、嚴顏、吳懿、李嚴等人都是有名之人，一般將領中象冷苞、鄧賢、雷銅、吳蘭等人也是能戰之人。
張魯表面上看起來很強，但他地手下相對劉璋來說還真沒幾人可比。
兩軍先鋒在巴川終於相遇。張任的先鋒是李嚴，這李嚴的戰力很強，他曾經與黃忠比試過，兩人相戰幾十回合後才敗於黃忠的手下，這次他作為先鋒官。他很想顯示一下自己的能力。一萬精兵在他的率領下一路上根本就沒人是他的對手，可以用勢如破竹來形容他地進軍速度。當他的軍隊打到巴川時，張魯的先鋒官楊昂也率軍到來。
李嚴剛與楊昂軍相遇就展開了攻擊。
那楊昂率領著一萬精兵到來時。正要把營紮下就看到李嚴發起攻擊。他也不是一個怕事之人，忙指揮軍隊進行迎戰。
可是，楊昂如何是李嚴的對手，當兩人在戰場上相遇時，李嚴直接就找上了他，你來我往在戰了四十幾個回合後，這楊昂的頭上就開始冒汗了，他感到自己已經不是對方的對手，他無論如何也沒有想到這李嚴的戰力有那麼的強。
又戰了十多回合後，李嚴趁對方出現了一個破綻時把對手砍下馬來。
隨著楊昂地死亡，張魯軍一下子失去了指揮者，
勢率軍殺了起來，在沒有了指揮者地情況之下，張魯軍隊被李嚴軍殺得只剩下一百多人逃回去。
殺敗對手後，李嚴軍士氣進一步高漲，李嚴率軍又向前殺去。
這時張魯軍還沒到南江，看到從前方逃回來的這一百多人時，張魯心中大驚，沒想到連楊昂這樣地大將也不是劉璋軍的對手，環視手下眾將，真還沒幾個比楊昂強的人，張魯也為難了起來，心中暗道，這如何是好。
張魯的大將楊任站出來說道：「主公莫驚，不就是一個李嚴嗎，末將願去同他一戰。」
張魯看到是楊任請戰，大喜道「有將軍去出戰，我無憂也。」
楊任在戰力上比起楊昂強了很多，張魯對他還是很有信心的。
楊任率軍趕到前張時，那李嚴的軍隊也殺了過來。
楊任吸取了楊昂的教訓，他這一路上穩紮穩打，當哨控探到李嚴軍已快到時，他就布下了防禦陣地。楊任知道劉璋軍來者不善，他現在只想先擋住對手再說，並不急於出戰。
李嚴看到楊任的防禦後也沒想出擊破的方法，只好在營前不斷邀戰。
楊任看到自己的防禦陣地擋住了李嚴的攻勢後，他也很想為楊昂報仇，便帶著一支軍隊從陣地中出來與李嚴交戰。
李嚴看到楊任出戰後，他也讓士兵們站在後面觀戰，單騎就殺了過去。
兩人在陣前就將對將地殺了起來。
雙方在殺了幾十回合後也沒有分出勝負，於是同時停戰回營。
連著兩天，兩人都是平手這局。
這時雙方的大軍終於來到了南江以北，
對於楊任沒能夠打敗李嚴之事，張魯很是不滿意，在楊松的建議下，張魯決定與劉璋軍進行決戰。張魯的弟弟張衛的戰力也很高強，他根本就沒把對手放在眼裡，他也是力主一戰決勝負之人。
劉璋軍在張任的率領下一路行來佔領了很多地盤，張任也沒想到李嚴這麼能打，立即把這一情況報告給了劉璋，劉璋本來還擔心打不過張魯軍，得知這一情況後，他頓時高興起來，感到自己救獻帝的可能性進一步增強了，又把嚴顏等將領作為後軍派了過來。
當張魯擺開陣勢後，張任也決心一戰決勝負，他也把六萬軍隊擺開了陣勢。一時之間在這漢中土地上終於出現了10多萬人的大戰，這在漢中還是不多見的。
當雙方擺開陣勢後，還沒有等張任安排，從他的陣營中就衝出了一員將領，張任一看是吳蘭，他也沒有想到這吳蘭會第一個出戰，對於吳蘭的出戰，他並不贊成，但人家已經跑出去了，他也不想喊回來，只好讓李嚴到陣前去押陣。
張魯的陣內出戰的就是那張衛，張衛飛馬出來就殺向吳蘭，雙方戰了二十幾合後，這吳蘭被張衛殺下馬來，李嚴衝出去時，這吳蘭早已死去。張衛迎著李嚴就殺了起來。
雙方殺了一陣後，這張衛逐漸露出敗象，由於張衛是張魯的弟弟，楊任忙驅馬出來把張衛換了回去。楊任和李嚴又戰成膠著狀態。
張任一看這情況就指揮軍隊殺了過去。
看到劉璋軍殺出，張魯把手一揮也指揮軍隊殺了過去。混戰終於開始了。
劉璋軍這次的將領很多，從張任開始，吳懿、李嚴、雷銅、鄧賢、冷苞、李輔等全都殺了出去，而張魯手下能拿得出手的也就張衛、楊任等幾人。雙方均埋頭苦戰起來。
這一戰中，雙方的士兵都是精銳之兵，打得難分難解，三個時辰的激戰過後，張魯軍終於抵擋不住，那張衛被吳懿、雷銅、鄧賢三人圍攻中被擊殺，楊任也在李嚴、李輔的攻擊下受傷被其護衛拚死救走。戰場形勢呈一邊倒之勢。
在張任的指揮下，劉璋軍終於擊潰了張魯軍隊。
在劉璋軍的追擊下，張魯僅率著一萬餘人退守武鄉。
南江一戰過後，劉璋的勢力大增，漢中有被益州吞併之勢。