當各處正戰之時，遠在漢中和西涼的兩個人物卻已經之勢。
隨著獻帝到達漢中，張魯慢慢發現自己的日子並沒有以前那麼舒心，伏完和劉表等人基本上把持了朝庭的軍政大權，雖然對於漢中地區，張魯還是有一定的話語權的，但怎麼看都沒有以前那種土皇帝的日子好過，特別是看到獻帝那不死不活的樣子就來氣，本事沒有卻喜歡斥責別人，越想他就越氣，那伏完更加讓他受不了，不就是把自己的女兒拿給獻帝玩嗎，現在到爬到自己的頭上來了，最近更是把手抻到自己的軍隊中來，失去了軍隊自己可就什麼也不是了。
張魯其實並沒有什麼高的志向，他就只想國家早日安定，人民有飯吃。之所以他現在很看重權力，其目的也就在於有了權才能讓漢中的人民過得更好一些。經過他的觀察，他發現獻帝並沒有那種能成事的心志，更沒有給人民謀福的想法，現在還沒有什麼發展就已經好大喜功起來，每日提供的各種飯食就是一個很大的數目，最近還聽了親信的建議要求張魯為其選妃。
張魯想去想來，他決定走曹操走過的路，控制獻帝。從現在朝庭的情況來看，唯一能夠與自己同樣對朝庭有這種不滿的可能只有韓遂那老小子了，張魯下面的情報人員也不是吃素的，韓遂與馬騰的那些事張魯早就很清楚了，可喜朝庭那些在爭權奪利的人們並沒有看到這種情況。張魯才不相信韓遂地心裡沒有一點相法。
認真想了一陳後，張魯就派閻圃秘密去到了韓遂那裡。
韓遂自從與馬騰歸漢後，本以為自己定能得到獻帝的重用，沒想到結果卻是馬騰飛黃騰達，而自己卻不為朝庭所信任，慢慢地，他與馬騰的關係也疏遠了。韓遂現在非常後悔，早知道就自由自在地在這西涼稱霸就行了。歸什麼漢啊！
閻圃帶來了張魯的意見後。韓遂的心也活了起來。張魯明確表示到時西涼之地盡歸韓遂所有，這是他最滿面意的地方，到時與張魯形成聯手之勢，沒有了馬騰，在這西涼割據一方，當然是很不錯的事情。
雙方統一了看法後，具體的商談就很快展開。最後達成地協議就是，由張魯控制獻帝，張魯居漢中荊州之地，韓遂居西涼之地，並由獻帝封為大將軍、西涼侯。
通過緊張地佈置後，看到曹操與馬騰正在激戰地張魯與韓遂認為時機已經成熟。
建安八年六月，韓遂秘密派人把馬騰軍下一步進軍的情報告訴了曹操。曹操在分析了情報的真實性後，在襄城外大敗馬騰軍。
當馬騰軍大敗的消息傳回後。韓遂和張魯分別派人佔據了進入荊州和西涼的關口。使馬騰無法進入，與此同時，張魯在漢中伏擊伏完和劉表。由於準備充分。並且又是出其不意，伏完當即被射殺，而劉表在受傷逃出兩里路後還是被緊隨其後追殺的張衛砍死。
在伏完和劉表死後，張魯大將楊昂率軍很快控制制了漢中軍隊，其實，這些漢中軍隊的將領大多原來就是張魯地手下，在得到張魯的命令後基本上沒有什麼反抗就重新投到了張魯的手下。而護衛獻帝的軍隊在韋晃等人的率領下拚死撕殺了一陣後也被殲滅，韋晃等少數獻帝的擁護者全被擊殺。這韋晃還是死得忠烈的，在張魯軍進攻到獻帝門口時，他身中數箭仍死守不退。
看到大勢已定，張魯除派楊任等人繼續追殺伏完、劉表的殘餘勢力外，處死了喜歡弄權地皇后伏壽，重新派自己地弟弟張衛負責看管獻帝，他吸取了曹操的教訓，特別要求張衛要對獻帝嚴加看管，任何人沒經他的同意是不能夠去見獻帝地。
韓遂也沒閒著，在張魯發動的同時，他也派軍隊展開了行動，由於一直以來他同馬騰都有很好的關係，馬騰的那些守城軍和親信並沒有發現他的行動，面對韓遂突然的襲擊，馬騰在西涼的勢力很快被剷除，看在與馬騰多年的交情下，韓遂也沒有做絕，還是把馬騰的家人送到了馬騰軍中。
韓遂也知道馬騰在西涼多年，擁護者眾多，對此
沒有手軟，在全境範圍內進行了殘酷的清洗，一時間有的城內都有人被殺，人頭掛滿了城門。
張魯在控制了獻帝后，假借獻帝的命令很快就派人接收了荊州的很多城市。
在張魯的這一行動中，劉備也算是一個受益者，蔡瑁在前後無路的情況下率軍兩萬人投靠了劉備，另外，一些劉表的親信手下逃出後也投到了他的陣營中。同時，荊州也有好幾個城市到了劉備手中。
馬騰兵敗之後，也有人勸其投奔劉備，但馬騰一心想的是拯救獻帝，除親自率軍回軍攻打漢中外，還派人去聯絡劉備一起攻打漢中拯救獻帝，一直以來他對劉備還是很有好感的，認為當此危急之時，劉備這個忠於朝庭之人定會奮力救援。
劉備現在根本就沒有想過去同張魯開戰，他剛接手了一些荊州的城市，正忙於進行鞏固，在接到馬騰的信後一笑了之。
馬騰看到劉備不出兵，絕望道：「沒想到劉備也是一個不義之人，此人不可信也！」
建安八年七月，馬騰在連續發起了幾次對進入荊州的關口的爭奪戰無果後，曹操的軍隊也對他的軍隊形成了包圍，在與曹操軍隊的關前一戰中，馬騰軍拼盡了最後的力量，馬騰最終被曹操大將夏侯淵擊殺。
亂軍中，馬騰的兒子馬超率幾員大將奮力拚殺，終於衝出曹操的包圍，在邊逃邊殺中向北逃去，經過一個多月的逃亡，家人基本上被追兵所殺，馬超等人終於渡河進入并州。
這段時間各地的情報紛紛彙集到呂三陽這裡，張魯、韓遂的派亂讓呂三陽大吃一驚，緊接著馬騰的兵敗身死和蔡瑁的降劉也讓呂三陽大歎世事無常。
局勢的變化讓呂三陽和周瑜都沒有妄自開戰，都在觀看著時局的變化。
江海國面帶喜色的進來報告道：「主公，大喜，那馬騰之子率其家人和龐德等人逃到了并州，現在他們請求主公收留他們。」
「馬超要投靠我？！」呂三陽是又驚又喜，他記憶中很清楚這馬超是個什麼人物，就連那龐德也是很不錯的人，這樣的猛將請求自己收留！當然不能推辭了。
「立即傳信并州，要好好接待馬超等人，派人保護他們到渤海去，就說我呂三陽定不會輕待他們。」呂三陽立即向江海國說道。
賈詡笑道：「這馬氏父子在西涼素有人望，雖然現在西涼被韓遂控制了，但到時馬超是有大用的，西涼地區主公很有希望啊！」
呂三陽也大笑道：「這馬超可是一員勇將，並且為人不錯，是忠勇之人，到時我軍定然又增一員大將。只是，這西涼被韓遂清洗了一陣，馬騰的勢力也被滅得差不多了！」
現在最難受的要算漢獻帝了，看著門外往來不斷的士兵，他有一種做夢的感覺，昨天還高高在上的人，現在卻突然間失去了一切，親眼看到自己的皇后伏壽被張衛親自捏死，一些忠於自己的人也相繼被殺，獻帝的膽都要嚇破了。沒想到這張魯也是一個曹操樣的人，早知道就殺了他。一天沒吃東西了，肚子咕咕直響，難道張魯想餓死朕？
張魯現在也不清閒，劉表在荊州的勢力還是很大的，各種叛亂不斷在進行，蒯越等人更是在巴東等地扶持劉琦形成了一股反對勢力，他們與劉備結成了聯盟，大有兩軍合攻之勢。為了漢中的長期安寧也只好殺些人了！荊州的劉表勢力在張魯的強力打擊下也紛紛被滅。
這種形勢的發展是曹操最希望看到的，現在他擊敗了來犯的馬騰軍，宰殺馬騰後，加上收降了馬騰的一些軍隊，特別是騎兵有一千多降兵，其實力大增，最主要的是現在其轄區內基本穩定了，原來那種風雨飄搖的局區隨之一變，對於劉備和張魯等人，曹操並不害怕，他現在最怕的也就只有呂三陽和孫權了，這兩個勢力才是真正的對手。曹操忍不住大聲道：「對酒當歌，人生幾何！——」