話說曹劉戰場，雖然劉備當初突然出兵佔據了淮河南北的不少地盤，一時間軍隊也迅速征到了八萬多人，加之關羽、張飛、趙雲的勇猛，一時間劉備都感到自己在淮河的地盤穩固了。
沒想到的是，曹操擁有眾多的謀士，在這些謀士們的不斷設謀下，先是關羽在淮北安鳳津中了埋伏，三萬軍隊被打得只剩下六千餘人，關羽雖然武力很高，也被張遼、許褚、夏侯淵三人聯敗，最後不得不退入淮南。緊接著張飛在平春又因大意輕敵，陷入曹軍的包圍，一萬八千軍隊被打散，張飛的手上中箭後，被曹仁、李典追擊，如果不是趙雲率軍相救，張飛都差點被殺。
連續兩場敗仗後，劉備軍被曹軍夾在當中，除南部是東吳外，其他幾個方向全都是曹操的軍隊。而劉備的軍隊經過這兩戰後損失了一半。
看到目前的情況，劉備急了，對著眾人哭道：「想我幾經奔走，好不容易在兄弟們的的幫助下才有了一個好的局面，沒想到老天不公，竟讓我在這淮河南北失敗，如今到處是曹軍，沒了我們的容身之處。」
關羽羞愧道：「都怪我戰事不力失了淮北，兄長再給我兩萬士兵，雲長定去為大哥打下淮北。」
張飛也大聲道：「我也去殺了李典、曹仁為哥哥奪回地盤。」
糜竺抱拳對劉備說道：「主公，由於平春失守，我軍從新野運送的糧草已無法運過來了，我們的糧食只夠七天的量了，我擔心到時會影響軍心。」
劉備一聽更急了，忙問道：「我們現在四周都是曹軍，怎麼辦才好？」
孫乾說道：「主公，現在曹軍勢大，我軍新敗，不能再同他們硬戰，只有想力法退回荊州再做計議。」
關羽道：「現在平春的曹軍只的曹仁和李典，我們可以向那裡衝出。」
劉備說道：「看來只好如此了。就由雲長為先鋒，子龍斷後，我軍全力向平春退走。」
聽到淮河地區的劉備軍被曹軍打敗，劉表也感到形勢不太好，忙對漢獻帝道：「陛下，目前劉備軍連續兩敗於曹操，軍隊被曹軍所包圍，我們的軍隊卻進展遲緩，再不加快速度，劉備就危了。」
漢獻帝道：「伏愛卿早已安排了下去，不知現在軍隊到了哪裡？」
伏完忙出班道：「我軍正向汝南開進，不日可以對汝南進行攻擊。」
獻帝道：「命令他們加快些速度，一定要救出劉備軍。」
伏完再次說道：「陛下，我軍只要展開了對汝南的攻勢，曹操定會率軍來救，到時劉備的壓力將會減輕。」
曹操率軍收復了淮河的多處失地後，看到已經把劉備包圍了起來，很是高興，對眾謀士道：「劉備想從我的地盤上奪走淮河南北的地盤，現在我要讓他把老本都賠光！」
郭嘉說道：「現在劉備只有南面不是我們的軍隊，但那是江東地盤，如果我猜測的不錯，他如果打不開通路就必定會向東吳方向退走。」
曹洪道：「汝南傳來消息，獻帝派荊州軍已經向那裡開進，不日將發起對汝南城的攻擊，希望程昱能夠守得住。」
荀彧笑道：「汝南有仲德守著主公可無憂，諒荊州軍也討不了好去。」
曹操笑道：「有仲德謀劃，加上有夏侯敦等大將的鎮守，應該沒有什麼問題，現在我們要全力打垮劉備軍。」
劉曄說道：「主公，劉備現在的目的就是想向荊州逃走，要加強平春的軍隊。」
聽到劉曄的話，曹操突然想起劉曄也是漢室宗親，心中就要暗自思量，現在漢獻帝到了荊州，這劉曄會不會暗中投向荊州呢？曹操越想越覺得這個可能性會有。抬頭看了看低頭沉思的劉曄，笑道：「子揚，現在程昱到了汝南，兗州有些空虛，我著讓你去兗州主持政務，明天你就動身去吧。」
沒想到自己才說了一句話就被曹操派到遠離戰場的兗州去管理政務。想到自己具有漢室宗親的身份，劉曄知道曹操這是害怕自己投向荊州了，心中暗歎一聲道：「劉曄定會管理好兗州事務。」
荀彧看到劉曄的樣子也猜出了曹操的想法，對劉曄道：「有子揚在兗州管理，我們的後方就更穩了。」
曹操說道：「命令軍隊全力展開對劉備軍的追擊，定要把他們消滅在淮河以南。」
劉備得知曹軍已經在後面追來，忙率軍快速向平春方向奔逃。
這一路之上趙去進行了大小多次的激戰，斷後的軍隊從10000人也逐漸減少到了6000來人，由於有了他的奮力拚殺，劉備軍終於趕到了平春。
在平春的李典也是一員智將，想到劉備這次是拚命都要打通退入荊州的路線，對曹仁道：「我觀劉備軍的情況，他的士兵基本都是新徵來的，戰鬥力並不強，但他手下的幾個大將卻都是武力高強之士，我們只要想辦法擋住了他的那幾名大將就可擋住劉備。」
曹仁點頭道：「不錯，特別是關羽的武力很高，他這次是先鋒，我倆都不是他的對手，只有拖住他們待主公的大軍到來。」
李典道：「我們乾脆閉門不戰，就把他們卡在這裡。」
曹仁道：「就這樣辦。」
由於曹仁和李典的避戰，這讓來勢兇猛的關羽很是不滿，命令士兵在城外不斷罵戰。
劉備隨後而來，看到這種情況後，立即命令軍隊對平春發起攻擊。
劉備軍畢竟都是剛剛征來的災民，根本沒有什麼戰鬥經驗，面對城上精銳的曹軍，在幾次攻城後也失去了膽氣。任憑關羽等人不督戰也無法打下平春。
劉備也不斷接到曹操追兵到來的消息，看到這種情況，劉備急得嘴上都打起了水泡。
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