方都想決戰，那也就沒有什麼好保留的。王千軍看好兩個消息，很是無奈。曾國棟那邊大敗，可曾國棟也只損失了一半的軍隊，湖廣之地百姓眾多，曾國棟隨時可以再拉出十萬大軍。不過相比徐州城那邊的消息，高大壯那邊已經算好了，徐州城城內發生嚴重叛亂，那是齊王已經準備多年的線，結果徐州城內外被夾擊，高立名在損失萬人的情況下勉強是擊潰了城外的齊王軍隊，可徐州城內卻還有三千叛軍被圍困在城西一帶。
淮東與江南的情況還不知道，但繼續拖延時間就只會讓情況更糟糕，大的叛亂沒有，小的叛亂卻一定會不斷出現。這一次聯軍成了狼，王千軍成了要守衛家園的人，而朝廷大軍就是群狼的首領。
清晨，天才剛亮的時候，毒藥被全部投放到了穎水上游，全軍都準備了足夠需要的清水。早上吃完飯的時候，朝廷大軍直接通過了王千軍在穎水上佈置的十座浮橋，先鋒猛攻順昌城之北門。
三萬衛戍，一萬城內壯丁。四門城牆上都有五千守軍，其中兩萬人作為預備隊。既然是要決戰，那麼王千軍就不打算死守城池。虎威軍的一萬兩千人、彪騎軍的七千騎兵，王千軍身邊親衛隊、執法隊一千人，加起來兩萬正規主力軍隊都在城中整裝待發。王千軍在等待，他必須等到弄清楚敵人主攻方向的時候才出擊。
北門遭受到的進攻是最猛烈的，也是第一個要求增援的。兩千衛戍軍馬上趕了過去，但王千軍不相信北門會是朝廷大軍地主要進攻方向，那樣太明顯了。因此王千軍直接命令北門使用火油去對付那些攻城的敵人，順昌城是小城。城牆不高，進攻的禁軍只需要普通的長梯就能夠登上城牆。
北門的黑煙不斷地升上天空，火油已經開始使用了，並且數量眾多。王千軍在等待耿老將軍的反應，禁軍已經將整個順昌城徹底包圍。其他三處城門也出現了敵人，也都發起了進攻。而當北門處黑煙濃密的時候，東門的進攻在瞬間變得無比猛烈，東門的守軍頻頻向王千軍告急。
向東門派去的第三批援軍兩千人已經出發了半個時辰，但王千軍還是接到了東門守軍地求援命令。其他三門的戰鬥雖然激烈，但守軍卻還可以堅持住。只有東門實在是承受不住了，進攻的禁軍有一百多人還衝上了城牆，王千軍終於是弄清楚了地方主要進攻所在。
「老馬頭，你率領一個營的兵力去守住東門城牆，既然耿老頭想要玩大點，那就來好了。半個時辰後我將率領虎子他們從東門殺出，好好地拼一把！所有人準備吃飯。吃飽了，每人兩大碗酒，然後跟著我拚命去！」
朝廷的刀現在還很鋒利，王千軍必須要先讓其出現豁口，變鈍了之後，他才有機會重創朝廷大軍，一切都交給了老馬頭和他手下的一個營的四千人。虎威軍地所有千軍弩都集中到了老馬頭的手上。等到了東門老馬頭才發現，原來朝廷也把所有的千軍弩都集中到了東門。
利箭在交錯，不斷地有人中箭倒下。其他三門都有濃煙出現，但就是東門沒有。同樣想引王千軍出來決戰的耿老將軍再次向東門增兵五千，全力猛攻東門，但因為老馬頭那四千精銳虎威軍將士的存在。沒有人能夠再登上城牆，原本登上城牆的禁軍勇士只有極個別的人能夠從城牆上活著逃下來。
半個時辰的時間就這樣過去了，每一刻都在死人，每一刻都有人倒下。老馬頭自己都中了兩箭，箭頭留在身體內，但都沒有傷到要害。但在這半個時辰內，老馬頭所率領的四千人死傷將近兩千人，城上地衛戍軍前後的傷亡超過了六千人。但老馬頭相信，強攻的禁軍付出了比他們更多的傷亡，最少也是兩倍。城牆下都是屍體。
時間到了，耿老將軍又向東門增加了一萬士兵，全面壓向東門。但此時地老馬頭卻一點都不緊張，因為在他的身後，王千軍正率領著一萬一千將士開赴到了城門後方，虎威軍與王千軍身邊的親兵都到了，姜飛騎的彪騎軍另外有任務，城太小，城門也小，如果連姜飛騎的騎兵都選擇在這裡反擊，軍隊施展不開，騎兵也就失去了最大的優勢。
吹響號角，敲響戰鼓。高大壯親自率領著一千重甲甲士殺出了城門。城門打開的
其實城外的禁軍已經做好了準備，可成列的長槍兵面的虎威軍精銳，一個又一個倒在了一千重甲甲士地鋼刀之下，倒在了虎子的雙錘之下。城門的缺口撕開了，更多地士兵從暗門殺出，對禁軍開始了全面的反攻。
王千軍帶著人就在虎子的身後，全軍衝出後他在大門前壓陣，在他的身邊是三千沒有動的精銳，反擊從一開始就會變得很混亂，王千軍的軍隊也只是暫時集中，接著就是大規模地分散，分散攻城下的敵人。城牆之上老馬頭抓緊時間指揮著衛戍軍將受傷的人抬下，將靠在城牆上的長梯去掉，然後組織還能夠戰鬥的士兵，全部換好弓弩準備戰鬥。
王千軍終於是出來了，耿老將軍等的也就是這一刻。為了勝利，為了能夠引出王千軍，耿老將軍派出了無數他親手訓練，甚至是親手看著長大的京城子弟上陣拚殺，兩萬多人的死傷為的就是引出王千軍。這一刻耿老將軍終於是可以命令已經等待多時的兩萬遊牧騎兵進攻了。這就是耿老將軍對付王千軍最大的殺招。
兩萬遊牧騎兵呼嘯而來，他們已經等待了很久，在河邊觀看著戰鬥，為了讓戰馬有足夠的力氣，戰馬都在河邊吃草喝水。如今真正是到了用他們的時候，耿老將軍承諾過，只要他們能夠打敗王千軍，那麼耿老將軍將分給他們每個人土地，讓他們在河北之地成家。
這些遊牧騎兵已經回不去了，再也回不去他們的大草原。那麼他們就要有自己的打算，要想在中原之地站穩腳跟生活下去，那麼他們就必須得到土地，娶本地的女人。只有這樣他們才能夠繼續更好的活下去，為了能夠得到土地，兩萬遊牧騎兵這一次是要拚命了，王千軍可以從其怒吼地喊殺聲中感受到。
可惜啊，再強了騎兵，沒有了戰馬，也只能倒在地上。誰會想到，也沒有人注意到，穎河河水有毒，人還沒有反應，戰馬就首先反應過來了。這一仗中，耿老將軍最大的錯誤，也是兩萬遊牧騎兵最大的錯誤，就是放任戰馬飲用河水，當兩萬遊牧騎兵已經可以射箭攻擊城外的虎威軍時，一匹又一匹的戰馬倒下了。
前面的戰馬突然倒下，後面的騎兵控制不住，只能是硬踩了過去，可自己的戰馬才剛踩在倒下的戰馬上，坐下的戰馬也倒在了地上，如果幸運沒有被後面的人踩死，勉強站起來的遊牧騎兵第一件事就是要弄清楚自己的戰馬怎麼了？很多戰馬都口吐白沫地倒在地上抽搐了。
兩萬匹戰馬，最後還能用的只剩下不到三千匹，兩萬遊牧騎兵因為戰馬中毒而被踩死、摔死、摔成重傷的人數，王千軍通過望遠鏡觀察怎麼也超過了六千人，剩下的人沒有了戰馬，王千軍還有什麼好怕的。那可憐的不到三千的騎兵，根本就無法成軍，城牆上老馬頭把所有的千軍弩都集中到了殘存的遊牧騎兵身上。
兩萬人就這麼敗了，敗得莫名其妙。面對這樣的消息，耿老將軍幾乎認為自己已經老眼昏花、老耳昏聵。可在快速地確定之後，他終於是相信了兩萬遊牧騎兵突然戰敗，所有戰馬全部倒下的事實。
到了這一步，耿老將軍來不及去詢問戰馬為什麼會倒下，軍中是否有奸細。他必須馬上做出決斷，是繼續派兵進攻出城的王千軍，還是收兵停戰。沒有了兩萬遊牧騎兵，耿老將軍最後所能夠依靠的就只有禁軍的五千重騎兵，也就是說，耿老將軍為了戰勝王千軍，必須將禁軍的所有力量全部壓下。
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姜飛騎也出城了，七千騎兵從南門出擊，只是一瞬間就徹底擊敗了正在圍攻南門的禁軍，在南門的軍隊是禁軍中最弱的，很多都是從山西地方上投降的軍隊整編過來的。正在全力攻城的他們沒有想到城內會突然有騎兵衝出來，戰鬥最激烈的應該是在東門。
突破、踐踏、追殺、射殺。這就是姜飛騎現在指揮著七千騎兵要做的事情，戰鬥在短短的時間內就成了一面倒的屠殺，圍攻南門的一萬五千禁軍徹底潰敗了。擊潰了逃敵，姜飛騎馬上命令所有騎兵再次集合，轉向西面去進攻西面的敵人，先解決兩個方向的敵人，再集中力量發動更大的反擊。