三天後，張啟命令王賁親自帶領二十萬秦軍精騎，將劉邦和他的五萬漢軍以及六萬匈奴騎兵圍困在雲中以東二十里外的白登山上，秦軍圍在山下數次衝鋒都被匈奴軍抵擋了下來。
由於擔心匈奴援軍與山上的漢匈合軍裡外夾擊山下的秦軍，王賁一邊快馬傳報張啟，要求調動餘下的十萬大軍，加強包圍強度，一邊抓緊時間對白登山發動強大攻勢。
張啟在接到消息，立刻派出十萬大軍從善無城趕到白登山時，已經是一天之後，雙方的攻勢正是最激烈的時候。甚至連距離白登山五里遠的地方，都可以嗅到空氣中瀰漫著的強烈的血腥氣。
天氣即將轉冷，丟在方山周圍還沒有來得及掩埋的屍體散發著刺鼻的味道，引來無數食腐的鳥類在天上盤旋，黑壓壓地宛似一片死亡的陰影籠罩在方圓二十餘里的山頂上，在心理上內雙方的戰士都造成了巨大的壓力。
時間已經臨近十月，寒風瑟瑟，百草凋零，白登山名雖為山，其實只是一個巨大的土台形狀的土山，高約一百多丈，方圓二十餘里。在地處雲中數百里的平攤上顯得極為突出，由於山上並無樹木，只有一些雜亂的野草長滿了山頂，使得大軍營帳一覽無遺地暴露在陽光中，這讓畏懼飛行軍的漢軍大為不安，好在幾天的衝殺並未出現飛行軍的身影，才讓劉邦等人懸著的心微微地放鬆了一些。
漢軍已經是在奮起最後一點力氣同匈奴軍隊一起抗擊得到十萬大軍增援的秦軍，在經歷了四夜三天的艱苦激戰後總算勉強抵擋住了秦軍的瘋狂進攻，而這十萬秦軍地增援使得戰事開始地進入到了最後的決戰階段。整理發佈於Paoshu⒏Com
彭越這時已經正式晉陞為將軍，做為作戰中級別最高的將領，這時卻依舊連鎧甲都不穿戴，直接穿著戰袍便衝入了漢軍之中。
漢軍這時經過近四個月的鏖戰。其實已經無心再戰，若非有匈奴的六萬大軍在全力支撐著，這場戰鬥也許根本堅持不到現在。
由於擔心天氣轉涼，北方的嚴寒天氣會對士兵造成戰鬥力上的減低，王賁在三天內連續加大攻擊強度，與阿安軍趕到後，立刻命令所有將軍以下的中高層將領全部加入到與漢軍的戰鬥中去。
彭越這時雖然已經是可以指揮十萬大軍的中高級將領，卻還是有些不夠滿意。想起那晚奇兵偷襲郡守府時誤過了殺掉劉邦地絕好機會，未能進爵封侯，彭越便一直懊悔不已。這時已是決心要斬下劉邦的頭顱，立功封侯。封妻萌子。索性不穿鎧甲，只帶著三千親兵便殺進漢軍之中，直向白登山上狂殺而去。
圖渾三天來在地勢開闊一些地北面擔當著最為慘烈的戰鬥，六萬匈奴精兵，這時損失慘重，已經不足四萬餘人。這是他趕來支援劉邦之前從未想到的。
此刻看到損失如此慘重，心中不禁又驚又怒，正要指揮身邊的一萬多匈奴士兵竭力地當衝上來的秦軍，卻發現這一次秦軍幾乎將所有的二十萬兵力全部投入到了進攻當中，進百輛投石車不斷地向白登山上投擲著燃燒彈，熊熊大火沖天而起。
進攻部隊地身後更是準備了七十餘架攻城車，這些本來只有在攻城作戰時才會使用的器械這時卻被蒙恬同來當作弩兵的發射平台，大型強機弩那近乎恐怖的射殺穿透力更是給進攻中的秦軍如虎添翼，無數漢軍和匈奴士兵被利箭射穿身體。
配備了五萬裝備精良的騎兵部隊輪番衝擊著漢匈聯軍的萬人方陣，一向驍勇凶悍的匈奴騎兵在秦軍前所未有的瘋狂進攻中只能勉強。隨著損失的越來越嚴重，能夠依舊堅持作戰地士兵開始越來越少，眼看秦軍即將撕開最後的一道防線。
圖渾氣得大叫一聲，催動胯下戰馬帶著自己的兩千親兵便衝進了與秦軍肉搏的戰鬥中去！激烈的戰鬥，血腥地屠殺已經使他忘記了自身的危險。殺盡身邊所有的敵人，成了他唯一的目標。他身邊的親衛和圖魂一樣都是橫著不怕死的彪悍之徒，這時也已經殺紅了雙眼，他們的身邊倒著數不清地秦軍士兵的屍體。
秦軍在短暫地慌亂之後，不再與這些匈奴悍卒正面交鋒，而是在旗號的指揮下。同時閃避。讓開一條狹窄的空地，還沒等圖渾反應過來。一蓬可以射穿鐵板的強機弩射出的利箭便穿透了圖渾的前胸，望著那遠處站在攻城車上的弩手，圖渾難以置信地望著那射穿自己身體的利箭，重重地倒了下去。
白登山的另一側，韓信親自帶領兩萬漢軍護著改版成普通士兵的劉邦和張耳正與衝來的秦軍戰成了一團，原來看到形勢不妙的韓信在匈奴軍隊吸引了大半秦軍主力的情況下決定率先掩護劉邦喬裝改扮向東北方向突圍，繞過上谷郡向東北方進入遼河東岸，便可與早已調往那裡的兩萬漢軍匯合，便算真正地逃出了秦軍的控制範圍。
只是這時的情況卻比想像中糟糕許多，面對似乎無窮無盡，潮水一般的秦軍，兩萬漢軍彷彿驚濤駭浪中的一葉小舟，正掙扎在死亡的陰影之中。
隨著身邊的士兵越來越少，劉邦的神色也越來越絕望，這個結局的確是他沒有料到的。秦軍的戰鬥力竟然如此可怕，所有的秦軍士兵上陣幾乎都不穿鎧甲，為的只是殺人方便！而將領也是只穿戴裝有少許護甲的輕甲，秦人的弩箭射程遠殺傷力大，這讓以驍勇著稱的匈奴軍隊幾乎還沒有接近秦軍便已經被消滅了主要攻擊能力。
好在這時的秦軍也處在了相當焦灼的混戰中，雖然看到韓信這支漢軍從山上衝下來，發覺領頭的人似乎也沒有什麼重要將領，注意力全被另外一側的圖渾吸引，使得漢軍這才勉強衝到了山下，兩萬漢軍這時已經剩下不到五千餘人。
暮色將臨的時候，劉邦和韓信、張耳三人，改扮成毫不起眼的普通士兵，在僅餘的親兵的掩護下終於衝出了秦軍的包圍圈，這時他們身邊僅餘下不到三千餘人，一行人衝下白登山便馬不停蹄地向東北方向馳去，這雲中一代地處戈壁，荒無人煙，一眼望去除了高達一人多高的野草外竟看不到什麼人影，由於正是深秋，周圍的草原正是一片金黃。映襯這湛藍的天空和棉絮也似的白雲，當真是一副秋高氣爽的樣子。
當早已筋疲力盡的張耳看到身後再也看不到那殺氣騰騰地敵人，耳邊也聽不到那震耳的喊殺聲的時候，終於再也支撐不住，呻吟一聲，翻身滑下已經四蹄僵硬的戰馬，一步坐在地上，大口地喘著粗氣，好半天才緩過勁來。
揉著酸痛的雙腿，向劉邦搖頭道：「想不到哦秦軍如此厲害，這次若非事先有所準備，喬裝改扮，否則今日必定難逃一劫，可惜了我們的數十萬大軍！唉……」
韓信抬手擦去濺在臉上混著汗水的血污，四下打量著一望無際的戈壁草原，小心地地道：「大約用不了多久秦軍就會發現我們喬裝逃跑一定會快馬來追，我們還是不能鬆懈，務必在明天天亮前前繞過上谷郡，如此我們才算是真正地脫離了危險，大家稍事休息之後，立刻上路，否則一旦被秦軍發現我們的蹤跡，那就是必死無疑了！」
說到這裡，翻身下馬，來到劉邦面前拱手道：「主公先在此稍事休息，我們半個時辰之後也好繼續向東北方向撤離。」
劉邦這時雖然年紀不小，身體倒還強健，一番衝殺之後這時還能勉強堅持，這時翻身下馬，抒緩了一下僵硬的四肢，這才勉強笑道：「如今野草繁盛，這一人多高的野草正可隱藏形跡，多休息片刻倒不妨事。」
韓信聞言想了想，點頭道：「也好，那就暫時休息一個時辰，一個時辰之後我們立刻動身。」
說到這裡，四下打量了一眼，向劉邦到：「這裡野草繁茂，正適合火攻，大家先把我們置身的地方僻處一片空地，敵軍追來時還可用火攻阻止，我們或許可以憑此能再次擺脫秦軍的追擊！」
說畢，也不休息，立刻派一名還跟在身邊的親衛前去傳令，兩千騎兵還沒有休息便開始砍伐野草，並將砍下來的野草堆積起來，鋪在地上，正好供大家休息，連營帳都省了搭建。
坐在鋪了厚厚枯草的地上，劉邦和張耳等人這才勉強用過一些乾糧，經過三天的連續激戰，激活所有人都癱在地上一動都不想動，只是喘著粗氣，仰望著湛藍的天空，兩千多人，竟聽不到一絲喧嘩，大家都是累的連話都懶得說了，只想盡快恢復體力，好應付隨時可能發生的意外。
劉邦嚼著冷硬的乾肉，喝了一口水囊裡的涼水，費力地將肉乾吞下去，這才勉強向張耳道：「眼下如此艱苦，劉邦實在不敢忘記各位的擁戴之功，退到遼東之後，聯手匈奴站穩腳跟之後，說不定還有轉圈的餘地。
韓信這時插言道：「主公放心，我們大軍雖然損失殆盡，但是只要主公還在，日後自然不愁東山再起。」
劉邦苦笑一聲，還沒有開口，便聽一陣低沉的馬蹄聲從身後傳來，眾人同時一驚。急忙藉著也才的縫隙向身後望去，卻發覺，在視線的盡頭，一支黑壓壓的大軍忽然出現。將躲在萋萋荒草中的漢軍殘部嚇得紛紛凝神望去，每個人的臉上都寫滿了驚恐和絕望。