天氣漸漸暖和了起來，北風不再凜冽，蒙恬在經過了半個月的修整後，率領三十萬秦軍，經潼關東渡黃河，直撲盤踞在上黨郡和太原郡的劉邦所率二十萬兵馬。
自秦惠文王開始，秦國的勢力開始越過黃河向東擴展。至秦昭王時，秦國實際控制地區已抵達整個上黨地區的西部邊緣。公元前二百六十二年，秦伐上黨，上黨自此落入秦境。
而張啟滅掉楚霸王項羽之後，上黨郡早已由劉邦藉著秦楚大戰的機會奪得了實際的控制權。這時的上黨郡守為劉邦的大將樊噲親自擔任。
上郡春秋屬晉，及至戰國，韓、趙、魏三家分晉，上黨地區亦被三家瓜分。因此，戰國時期韓、趙、魏三國都在上黨地區佔有部分土地，這一地區遂成為三國對峙的前沿，由群山包圍起來的一塊高地。其東部、東南部是太行山脈；西南部為王屋、中條二山；西面是太岳山脈；北面為五雲山、八賦嶺等山地。上黨地區地高勢險，自古為戰略要地，它是狄子奇《國策地名考》曰「地極高，與天為黨，故曰上黨」，其意即此。
迎著初春漸漸柔和的暖風，蒙恬騎在黑色的戰馬上，向前方舉目望去，身後的黑色大旗迎風招展，將那個大大的白色的「秦」字襯托的愈發耀眼刺目。四周群山環抱，峰巒起伏，灰黃的山色在暖風中正微微地透出一絲綠意來。
看到蒙恬停了下來，跟在後面的王賁立刻策馬趕了上來，順著蒙恬的目光望了一眼遠處的山色，低聲道：「將軍，再有六十里就是上黨郡了，怎的看不到一名漢軍？莫非他們竟一點都不知道我們大軍逼進的消息？？」
蒙恬聞言綰著手中的韁繩，將胯下不安的馬兒。控制在原地，望著遠處起伏的山巒，皺眉道：「沿途並沒有任何漢軍的抵抗，如今亦看不到山中鳥獸驚走的痕跡，可見對方似乎並無伏兵。」
王賁點頭道：「不錯，如此卻更令人難以揣測。樊噲果然不是尋常之輩。依王賁看，不妨傳令下去，各軍小心戒備，加快速度，盡快抵達上黨城下便是！」
蒙恬凝望著遠山。好半晌才點頭道：「命令大軍原地駐紮，休息三天。三日後繼續前進！」
王賁聞言微微一怔，卻不敢違抗，只是抱拳道：「末將遵令！」
說畢，猶豫一下，這才轉身離開。而首次正式隨蒙恬出征的彭越，這時卻不解地向蒙恬問道：「將軍。為何不加速前進，以雷霆之勢直撲上黨，趁對方猝不及防而拿下上黨，直撲太原郡呢？」首發
蒙恬一邊打量了一眼周圍的環境，一邊淡淡地點頭道：「大軍東渡黃河，進入河東地區，已經數日，無論是樊噲還是劉邦必然已經聞訊。劉邦不過區區二十萬散兵，大秦三十萬精兵壓境，他們絕對不會正面迎擊。必然是詭計百出。」
說到這裡。指著遠處的群山的道：「若是本將軍所料不差，山中雖然暫時沒有發現伏兵，卻必然多是改扮成樵夫的細作，我們若是一路急奔，直撲上黨。必然為其所乘。若是我們反其道而行，必定大出其意料之外，必然驚疑不定，我們才有機會破掉對方的詭計！」
說到這裡，看了一眼神色驚異的彭越，點頭道：「上黨地勢多山。山中草木繁盛。若是藏有伏兵的確令人防不勝防，但是我們亦可借此而打擊對方。」
彭越聞言。回頭望了一眼茂密地山林，心中一動，向蒙恬抱拳道：「將軍，彭越覺得，如此正是天干物燥之際，若是火攻必定可以大建其功！」
蒙恬點了點頭虎目之中精芒閃閃，點頭笑道：「彭將軍果然心細，竟和名蒙恬想到一處去了！」
這時，大軍已經在各自上級將領的帶領下，砍伐樹木，搭建營帳。一些負責偵緝的細作開始山中勘查周圍情況，雖然大軍抵達之前已經粗略勘查過周圍的環境，但是這些早已征戰多年的精兵都已經養成了紮營後仔細勘查的習慣。這也是蒙恬一向的習慣。
三更時分，營地中靜悄悄地聽不到一絲喧嘩，除去幾聲偶然傳來的戰馬的低鳴外，三十萬秦軍似乎已經融化在了重重的黑暗中。藉著微弱的月光，一支三萬人組成的騎兵藉著夜色的掩護，衝出營地，消失在茫茫的夜色中。
夜色降臨之後，山風凜冽，寒氣逼人。將山中的樹木吹得濤聲陣陣。營帳內，蒙恬仔細地打量著一副上黨地形圖，神色平靜地看不出一絲大戰之前的緊張，讓帳中的王賁緊繃的神經放鬆了不少。
蒙恬冷冷地掃視了一眼帳中沉默無語的眾人，緩緩點頭道：「彭越已經出發，若是一切順利，必然在天亮前便有消息傳來，大家抓緊時間休息，明日必定將要有一場惡戰了！」
王賁看了一眼在帳中待命的其他將領，也點頭道：「蒙將軍所言不差，大家速速回去休息，連日來大軍全力急進，必然勞頓，都散了吧！」
帳中五名裨將聞言這才同時抱拳道：「兩位將軍放心，末將等明白！」
說畢，一同魚貫而去。大帳中恢復平靜後，蒙恬這才皺眉道：「聽說樊噲出身寒微，早年曾以屠狗為業。與劉邦的交往甚密，曾與劉邦一起隱於芒碭山澤間，擁戴劉邦起兵反秦。待劉邦被項羽封為沛公後，便讓樊噲做了他的隨從副將。跟隨劉邦征戰，先是攻打胡陵、方與，在豐縣一帶打敗了泅水郡監和郡守的軍隊，後又平定了沛縣。在與司馬橺在楊東作戰時，表現神勇，斬十五首級，退敵無數！更曾孤身一人率軍斬殺都尉一人，首級十個，俘獲一百四十人，降二千九百人。不失為一員難得的猛將，加上陳平為劉邦出謀劃策，這第一仗必定難打，所以大家必須小心防範。」
王賁點頭道：「這次的奇兵之計，若是順利，第一仗贏了，後面才能好打一些！」
蒙恬歎了一口氣苦笑道：「劉邦都並不足懼，只是擔心其中暗藏匈奴騎兵，便不容易對付了！我們一定要打起精神，大意不得啊！」
濃重漆黑的夜色中，高大的上黨城牆在夜色中宛如兇猛的巨獸，獵獵作響的戰旗，在城牆上迎風飄揚。
郡守府內，燈火通明，並沒有因為夜靜更深而影響它的熱鬧。一隊隊衣甲鮮明的戰士不時手持長戈在城內來回巡視。
空蕩蕩的街道上只能看到神情緊張的士兵那一張張冰冷的面容，諾大的上黨城，這時除去士兵外再也看不到普通百姓的身影。
郡守府的一間書房內，上黨郡守樊噲神色沉重地坐在榻上，身前的小几上攤放著一張繪製簡單的上黨地圖。他身前圍坐著四名身穿重甲的將軍，俱都神色沉重地盯著大約四十歲上下的樊噲。搖曳的燭光下，這時的樊噲看上去大約四十歲上下，體型高大，極是壯碩。黝黑的皮膚，濃密的雙眉下一張大口極是誇張，反到令人疏忽了他那非常好看的鼻子，給並不英俊的五官平添了三分懾人的霸氣！
看到樊噲神色不虞，一名偏將小心地皺眉道：「將軍，細作一路都在嚴密監視秦軍的動向，若是按照對方一向的速度，理應在今日未時抵達城下，可是竟然到現在都不見蹤影。連續派出的五十名細作均證實對方忽然在六十里外的野狼山駐紮，竟不肯前進。我們在野狼山口布下的埋伏莫非是被他們發現了？」
另外一名偏將立刻接口道：「蒙恬乃是一代名將，威名赫赫，我們絕不能輕敵大意，末將看，我們理應閉城不出，避其鋒芒。」
一名略微年輕一些的青年將領，上前道：「蒙恬三十萬精兵洶洶而來，我們若不能趕在對方合圍之前對其進行迎頭痛擊，必定只有死路一條！」
最早開口的將軍聞言皺眉道：「陳平大人曾派人傳訊，要將軍死守上黨半個月，便可從匈奴借到兩萬精騎，便可前後夾擊秦軍，雖然秦軍人數龐大，但是項羽當日能以五萬楚軍擊破往裡二十萬軍，可見秦軍亦並非想像中一般不可戰勝，只要我們堅持陳大人的穩守之策，便有望將對方一舉擊破。」
那青年將領聞言不滿地瞥了一眼那將軍道：「許成將軍未免太過墨守成規，兵法曾言，『兵無定勢』，戰場上的形勢歷來千變萬化，無法以一慣的判斷來決定眼下的行動，如今蒙恬忽然按兵不動必定是發現了我們埋伏在山口的精兵，若是不能及早撤回，那三萬精兵必定被對方完全吃掉，到時候，我們尚未正面迎戰便損失三萬精兵，城中兵馬不過七萬，餘下四萬人馬，如何能夠在三十萬秦軍面前堅守上黨半個月？！」
樊噲這時沉重地道：「大家先不要爭吵，本將軍自會做出決定。」
說到這裡，抬眼望著在場的四人，皺眉道：「公孫升之言極有道理，眼下我們手中只有七萬兵馬，這次設伏乃是我樊噲起家的三萬精兵，本來估計今日午時對方便可進入我們的埋伏，卻蒙恬果然厲害，竟然被其察覺，還是命那三萬精兵立刻趁夜全部撤回上黨，也好補充城內的防守。」