劉備和蒯越立好營寨，又集中到中軍大帳，商議對付趙雲的策略。劉備說：「不如我們今天晚上對宛城實施夜襲，也許能趁趙雲不備，強攻下宛城！」
蒯越疑惑道：「玄德公，我聽說呂峰做事一向謹慎，張飛是呂峰的三弟，可是呂峰卻讓張飛聽令於趙雲。可見這個趙雲絕對是有勇有謀之人！既然如此，他怎麼會不防備我軍夜襲呢？」
「也許趙雲看我軍今日大敗，覺得我們肯定不會有所行動，所以沒有防備呢？」劉備笑道：「我與張飛乃是同鄉，他就是一個徹頭徹尾的莽夫，趙雲和張飛稱兄道弟能有什麼智謀？」劉備認識的張飛，是在涿郡殺豬賣肉的張飛，是那個不學無術、橫行霸道的張飛。但他不知道的是，張飛也是飽讀詩書，也是智勇雙全之將。
蒯越看看劉備，再看看文聘，只見劉備和沙摩柯、魏延一臉自信的站在那，文聘卻在一旁皺眉頭，蒯越問道：「仲業，你覺得玄德公的意見如何？」
文聘聽見蒯越向自己詢問意見，他轉過頭頭，只見魏延和沙摩柯死死的盯著自己。文聘搖搖頭說：「我沒什麼意見，主公是讓我來帶兵打仗的，我聽令行事即可，只要異度不讓我去送死，其他事的不在我考慮的範圍之內。而且我是武將，出謀劃策貌似不是我的本分！」
蒯越看文聘也沒有反駁劉備，他無奈的說：「這樣吧！玄德公，你帶著你麾下的部隊前去偷襲宛城，我帶著荊州軍留守大營，你看如何？」
劉備見蒯越同意了自己的意見，笑道：「這次異度是主帥，我自然要按照你的命令行事。不過我希望你能派出仲業助我一臂之力，畢竟宛城的幾個守將，都不是等閒之輩！」
蒯越聽劉備要借文聘就把目光轉向文聘，文聘看見蒯越看自己，立刻表態道：「我自然會依軍令行事！」
蒯越點點頭說：「既然如此，仲業你就和玄德公一起去試試吧！萬事小心！」劉備點點頭，點齊麾下軍馬就向宛城潛行而來。這下可熱鬧了，劉備來夜襲宛城，趙雲、張飛卻要夜襲劉備大營。不知道是不是老天都想看熱鬧，劉備和趙雲他們相互移動的時候，竟然都沒有發現對方。
時間過的很快，天慢慢就黑了下來。張飛和太史慈分別埋伏在劉備大營與蒯越大營不遠處。可張飛卻發現劉備大營裡的士卒並不多，這讓他感到十分的疑惑。於是張飛派出一隊斥候前去探查，直到斥候回報說劉備大營一切正常，張飛才放下懸在心中的大石，耐心的等待著夜襲的時刻到來。趙雲和太史慈、張飛不同，他並沒有埋伏出城，而是整頓好軍隊準備等太史慈或是張飛被劉備圍困後，好去救援。
子夜時分，宛城下突然響起了數聲不知道是什麼動物的叫聲，接著就是震天的喊殺聲響起。張遼正在城樓上，聽見喊殺聲就知道有人夜襲。張遼興奮的拿起大刀，對著麾下士卒吼道：「兄弟們，居然有人敢進犯宛城，都給我打起精神，點起火把！」隨著張遼的話音，守城的萬餘精兵集體將城樓上的火把點燃，將城池方圓一里內的敵軍全部照了出來。張遼看著正在城下指揮攻城的劉備笑道：「劉玄德！我馬邑張文遠等你很久了！」
劉備抬頭一看，原來是一員不認識的小將，他笑道：「既然你急著送死，我就成全你！魏延，給我拿下那員小將！」魏延聽見劉備的命令，將手中大刀往身後一背，奪過一個盾牌，順著雲梯就往上爬。
趙雲在城中聽見城外喊殺聲不斷，立刻派人聯繫張遼。小校還沒爬上城樓就衝來對趙雲說：「啟稟將軍，城外劉備來襲！」
趙雲聽說是劉備前來偷襲宛城，他笑道：「這大耳兒居然和我們想到一起去了！看來今天我們的收穫一定很大！傳令張遼，給我多頂一會！」張遼接到趙雲的命令，立刻讓麾下部隊全部壓向劉備軍。
魏延慢慢的接近了城樓，他擋住一塊擂石後，猛的一躍就從雲梯跳到了城牆上。張遼看見魏延登城，先是叫過一個小校，讓他通知趙雲，城上有些頂不住了，然後舞著手中寶刀向魏延殺去。趙雲接到張遼的求援，立刻令人打開了城門，他帶領著麾下騎兵向劉備軍殺去。
劉備也在納悶呢，打到現在，他只看見張遼這個不知底細的小將，今天和他對陣的張飛、趙雲、太史慈都沒有現身。正在劉備疑惑的時候，宛城城門突然打開了。劉備剛想下令衝擊城門，只見城門中衝出近萬的騎兵！
趙雲銀槍一擺指著劉備說：「大耳賊！我等你好久了！既然你找死，我就成全你！全軍衝鋒！」說著趙雲一馬當先衝向劉備。劉備只知道趙雲是我的義弟，卻不知道他武藝到底如何。不過，他馬上就知道了。只見趙雲銀槍一抖，老招數又出，七八個槍頭搞的劉備都不知道給如何躲避了！
沙摩柯離劉備不遠，他看見劉備身處險境，一拍戰牛就向趙雲殺來。就在趙雲的銀槍要紮在劉備喉間的時候，沙摩柯知道，自己若是不能為劉備擋下趙雲的這一槍，就算自己能擊殺趙雲也救不下劉備，於是沙摩柯把手中的鐵蒺藜骨朵猛伸到劉備面前，趙雲的長槍正好點在他的兵器上。只是那把帶滿倒刺的鐵蒺藜骨朵差點讓劉備毀了容。
劉備顧不得臉上的疼痛和沙摩柯一起雙戰趙雲。趙雲雖然不像張飛那樣天生神力，但是是趙雲的武藝專門克制那種蠻力型的武將。沙摩柯手中的鐵蒺藜骨朵連舞，可都被趙雲把力道給卸了。有的時候趙雲還會把沙摩柯的攻擊引到劉備身上，搞的劉備險象環生。
文聘看見劉備、沙摩柯遇險，急忙前來救援。可是就算加上文聘，他們三個也不是趙雲的對手。魏延在城牆上看見沙摩柯、劉備遇險，連忙棄了張遼衝下城來。