建安七年三月，涼州的春天不出意料的跚跚來遲，而在馬超心裡剛剛升騰起的一顆雄心壯志轉眼即被無情的現實擊得粉碎。馬騰老了，他希望尋求一種安逸、平和的生活，這沒有錯，可這卻不是年輕的馬超所想要的。
好不容易開創出來的大好局面，難道就這樣拱手送與他人？馬超心有萬般的不甘。
「少將軍，現在冀城群龍無首，萬一韓遂的殘餘勢力作亂，或者陳倉的韋端有所異動，我們的處境將相當的危險。」龐統道。
留守冀城的馬休無論從資歷上還是能力上，都不足以服眾，能夠代替馬騰接管軍隊的，只有在戰場上無往而不勝的錦馬超。
北風呼嘯，一支騎兵飛速奔馳，狂沙被捲到半空之中，揚起一線塵土。在留下龐德、馬岱兩部駐守新占的安定之後，馬超攜眾急急趕回，已經見識了龐統能力的他這一次主動邀請了龐統隨軍同往。
「三弟，你這是做什麼？」未等馬超抵達城中，迎面正遇上馬休領著一彪人馬出城。
「大哥你來得正好，阿爸來信了，他囑咐我們領兵向陳倉集結呢！」馬休揚起還透著稚氣的臉龐，興奮的答道。
陳倉附近山丘縱橫，不利於騎兵作戰，而且城堅壕深，又是涼州牧韋端的老巢，軍隊到那裡集結萬一有什麼異常的變化，馬超不敢再想下去，他將探詢的目光掃向身後的龐繞，卻見龐統也是一臉的凝重。
「阿爸信中還說了什麼？」馬超長長的吁了一口氣，努力使自己鎮定下來。
馬休從懷中取出一封批著朱漆紅的書信，一邊遞與馬超，一邊道：「阿爸說，他已被朝廷冊封為官居九卿的衛尉，不日就會入朝，到時候我們就可以一道離開西涼了！」
馬超接過書信，一邊看著一邊怒容滿面，他大吼道：「你們都去享福好了，我不去，我要留在這裡。我眾兄弟刀頭添血、並肩而戰。」
馬休急道：「可是大哥，阿爸在信中說了要我們盡快交出兵權，如果不這樣做的話，阿爸是不會答應的。」
馬超緊緊的閉合了一下雙眸，一絲痛楚在他的眸間掠過。是做一個聽話碌碌無能的孝子，還是當一個可能被視為叛逆不孝的叛賊，這兩個念頭料纏在他地心中，彷彿要把他撕成兩半。
「此事重大，少將軍必須慎之又慎，以統想來，現在馬老將軍人在陳倉，處境相當的危險。如果我們不按信中說的做，恐怕老將軍的性命——！」龐統遲疑著沒有再說下去。
「先生是說賈詡、鍾繇敢殺我阿爸？」馬超睜開眼睛，一抹殺機頓起。
龐統無奈道：「他們有什麼不敢的，曹操敢挾天子令諸侯，他的部下當然也會依葫蘆畫瓢而為。對於曹操來說，涼州本就不在他的控制之下，能夠以馬老將軍為質逼迫馬家軍歸附自是最好，如果不能的話，殺了人質引發西涼的內亂也是一個不錯的選擇。」
「他們就不怕我領兵攻入關中嗎？」馬超厲聲大喝，手中銀槍微微顫動。
「那樣的話就正中了賈詡的詭計，他們會先殺了老將軍等人，然後以所謂朝廷的名義詔告天下，聲討你這個害死自己父親的不孝之徒。」龐統一針見血的說道，他的話鐸直指賈詡計謀中最厲害的一環。
「軍師，我們到底應該怎麼辦？」面對這樣的兩難抉擇，就是趙雲也是一籌莫展，他將希冀的目光投向龐統。如果馬家軍接受朝廷的安撫，那麼他們和入涼的荊揚軍卒的關係就只能到此為止了，因為他們將不可避免的分列到曹操、高寵兩大陣營。
「少將軍決定了嗎？」龐統沒有回答趙雲的問話，他將目光投向了馬超。
這個決定對馬超來說，是如此的艱難，不僅僅事關馬騰的生死，更相關著全族的命運。其實，人生就是這般的反覆無常，在給你機會的時候，也不可避免的讓他失去一些東西。
終於，馬超的目光由狂暴轉為清澈，他輕輕的握緊自己的雙拳，堅定的回答道：「人生匆匆，不過百年，是好男兒當仗志拔劍，豈能寄人籬下，就算是身死異鄉，也不負這一腔豪情。所以，即便是他日背上不義不孝的逆賊罵名，我馬超也認了！」
「大哥，你這樣做會害死阿爸的。」馬休帶著哭腔勸道。
「三弟，你不用多說了，此事我意已決，無論以後怎樣，這道路是我選的，我決不會後悔。至於其它人，願意跟著我的留下，不願意的可以攜帶著家眷去找阿爸。」馬超大聲道。
當夜，冀城的征西將軍府冷冷清清，看不到一絲的光亮，馬休在考慮再三之後，還是決定東往陳倉去找馬騰，現在若大一個府邸中，只剩下了馬超和馬雲璐兩個姓馬的人。
「大哥，你後悔了嗎？」院子裡，一襲孤單的身影對著皎潔的月色默然站立。
馬超緩緩的轉過身，一把摟過怯怯生生站在身後的馬雲璐，道：「不，與子龍、龐先生一起的這些日子，讓我明白了一個男兒應該做些什麼，所以我不後悔。」
「嗯，我也是。」聽到子龍這兩個字，馬雲璐心底湧起一陣幸福。
整個馬氏家族的人絕大部分選擇了跟隨馬騰，這也難怪，作為一族之主的馬騰的命令是不容違背的，哪個敢違背，結果就等同於叛族。在這之後的短短二十來天時間裡，賈詡充分發揮了他以輿論製造聲勢的能力，在不明真相的漢羌百姓眼中，馬超從一個人人敬慕的大英雅一下子變成了一個叛族的逆徒。
失去了民眾的，馬超軍的後勤補給發生了困難，無奈之下，馬超採納龐統的建議，收縮兵力退守到更西邊的抱罕、西城，那裡緊依著連綿的雪山，滋滋雪水在春夏時消融，正是放牧馬匹的天然牧場。
「孟起，不必灰心，昔日我家寵帥曾在鄱陽湖畔說過『窮志愈堅，不墜青雲之志』的豪言。現在我們只不過遇上了暫時的困難，渡過這一難關，我們養精蓄銳的騎兵就可以在秋天揮師東進，到那時我們再好好殺他個痛快！」在撤退的路上，趙雲鼓起笑容，樂觀的揚鞭策馬而行。
面對突如其來的變故，馬超、龐統和趙雲明智的選擇了以退為進，積蓄實力的策略。而益州牧劉璋卻恰恰相反，建安七年三月間，劉備採納諸葛亮的計策，率一萬士兵從江州西進，揚言北上攻打劉璋的宿敵張魯。待至白水時，誘殺劉璋置白水軍督楊懷、高沛，然後突然從小道折兵南下進據涪城。如果劉備前鐸再渡過涪水，佔據雒城，前面將是一往平川，無險可守。
成都城內，劉璋一臉的愁雲慘霧。面對引狼入室的窘境，他一時也是沒有好的辦法。
「主公，劉備遠道而來，軍中必然少糧，我們何不盡燒野谷並各處倉麋，遷巴西之民避於涪水西，然後構築深溝高壘堅守，劉備縱然有千軍萬馬，也無法越雷池一步。」益州從事鄭度力諫道。
鄭度乃是廣漢人氏，對那一帶的地形相當的熟悉，巴蜀的山山水水與中原大不相同，在零星地小平壩間，間或有一、二道丘陵穿過。如果扼守住其中的豁口，就算敵人有再多的人馬，也是無用。
劉璋長歎一聲，道：「唉，我只聽說過抗拒敵人來安撫百姓的，卻沒有聽說過驚動百姓來防備敵人的。我父子在州二十餘年，沒有什麼恩德給予這裡的百姓，相反倒是連番的戰亂有三年餘。昔日的膏腴之地都長滿了荒草，這都是我劉璋的過錯，若再起刀兵，我心裡怎麼能安心呢！」
比起其父劉焉來，劉璋缺乏治理一方的能力，對部下也寬容多過斥責，以致於會產生趙韙等大吏反叛的事情。而劉備與諸葛亮也看到了這一點，他們將最後的希望投向了益州。
「父親切莫長他人志氣，滅自家威風，我成都城內尚有三萬將士，谷帛可支一年，官吏民眾都要求拚死一戰，兒不才願領兵出戰以抗劉備。」說話的是劉璋的長子劉循，年輕氣盛的他自然不甘心將大好山河拱手送與他人。
劉循的身份比較特殊，他這一番慷慨激越的話讓主張力戰的武將群心振奮，中郎將黃權道：「拒成都四十餘里，有一雒城，正好塞住南北之咽喉。我們只要守住那裡，劉備雖有精兵猛將，也不能過。」
見眾將求戰之心日切，劉璋強打起精神，鼓勵道：「好罷，吾兒心志可嘉，吾心甚慰！」
面對劉備的咄咄進攻，劉璋明顯的信心不足，在益州眾官員中，也分成了主戰和投降兩派。主戰派以劉循、張任、鄧賢、冷苞、黃權等武將為主，主張投降的則是些文官，蜀郡太守許靖和祭酒譙周是其中最積極的兩個。
雒城外，夜，一臉倦容的劉備披甲正巡視著營帳，年過半百的他兩鬢染霜，多年征戰沙場的習慣讓他有了一種特殊的警覺。
這一次反攻成都對劉備來說，其重要性是不言而喻的，這是他實現心中夙願的最後機會。
成敗在此一舉——！
「原來軍師也和我一樣的睡不著？」一陣悠揚的琴聲將劉備帶到了一處軍帳前，這裡是軍師諸葛亮住的地方。
「明日一早就要攻打雒城了，我軍兵少該如何抵敵為好？」劉備一邊掀帳而入，一邊自言自語道。
諸葛亮穿著一身平常的布巾禱袍，他湊頭仔細聆聽著琴弦上發出的聲音，一曲終了，方抬頭望向劉備。
他道：「兵貴在精而不在多，敵雖有三萬，卻不過是些烏合之眾，安能和我久經戰陣的精兵相比。明日一早，主公可選精兵強將伏兵於此間山陵間，然後命張飛引一支軍叫陣，待城中之敵殺出後只可敗不可勝。這樣就能誘使敵人進入包圍圈，到時候主公揮軍殺出，定能大破之。」
「軍師之計雖好，但如果敵人不受誘惑，堅守城中不戰，又如何？」劉備歎聲道。
從征討黃巾之時開始，劉備經歷的大小戰仗數不勝數，其中有風光無限的勝仗，也有隻身逃亡的大敗。可以說論及臨陣經驗沒有人比他更豐富的了，往往在別人沒有察覺到時，劉備就能感受到了危險。
諸葛亮道：「昨日我與法孝直敘談，他曾說過雒城守將張任驍勇非常，又極有膽略，曾自詡是蜀中第一武將。今我讓冀德前去叫陣，張任必定心有不服，只要他耐受不住出城，我就有辦法讓他有來無回。」
「軍師既如此自信，備無憂矣！明日一早升帳，我只聽軍師吩咐便是！」劉備聽得諸葛亮胸有成竹，一顆懸著的心才稍稍放下。
翌日，諸葛亮命張飛引一千兵士到城下討陣，另遣魏延、劉封各率二千伏兵隱於城東金雁橋畔。同時，劉備則親率三千精銳勒兵橋北，待張飛誘使城中之敵過橋後，即拆橋阻斷敵之歸路，一場天羅地網在諸葛亮的策刑下布下，正等待它的獵物出現。
至午時，張任由於忍受不住張飛連續不停的罵陣率軍出城，由於在軍中張任的資歷相當的深厚。冷苞、鄧賢等將領俱和張任有過命的交情，劉循勸阻不住也只能作罷。
張飛見敵出城，依計作勢撕殺一陣後狼狽逃走，張任見張飛也不過如此。遂引軍一路追殺，待至金雁橋邊正有些猶豫時，張飛卻又返身復戰，這一路來來回回惹得張任惱怒不已，遂不計後果過了金雁橋追擊。