劉功的勢力越來越大，這了給了周圍各勢力以威脅，不能輕易與劉功開戰，各勢力就在尋找著新的目標，冀州的袁紹在稱帝之後，國內的反對勢力很快就被他消滅，在與眾謀士的商議中，大家提出了一個新的發展方向，那就是向西和向北發展，雖然對於這新的發展方向有著太多的不瞭解，但總比跟劉功作戰要好很多。
袁紹的軍隊現在與劉備在并州是各佔一塊，但從大將上來看，劉備卻是佔有著優勢的，至少那關羽和張飛就不是冀州的將領能夠打敗的，針對這一情況，袁紹的眾謀士提出了用謀設伏，以多打一的方針，決定一個個的除掉劉備的這兩個大將。
戰事很快就展開了，袁紹這次幾乎把手下的文武人員全都派了出去。
劉備現在最缺乏的就是謀士，然而，到了現在，他的手下也沒什麼好的謀士存在，聽到袁紹再次增兵并州，劉備也急了，立即就派人上書劉功朝庭，表示願意歸入劉功朝庭之下，提出的要求就是讓其領并州，並在并州擁有兵權。他希望用些來換取劉功出兵幫他打袁紹。
接到了劉備的書信，劉功把陳宮等人叫來商議對策。
辛毗看完書信就笑了，對劉功道：「皇上，這劉備把我們都當傻子了！」
荀攸也笑道：「他現在根本就沒有與袁紹相抗的實力，竟然還妄想佔有并州，打下袁紹，并州仍是他的，想得到是不錯。」
劉功也笑道：「這次袁紹是下了決心要得到并州了，我們也不能輕易讓袁紹得到并州。」
荀道：「皇上所言極對，決不能讓那袁紹輕易得到并州。」
「那該如何應對？」劉功問道。
荀想了一下才說道：「那劉備的實力比起袁紹並不佔優勢。敗亡是必然的，現在劉備既然有意提出投入朝庭，我們完全可以答應他，讓他與那袁紹互拼一下，能夠消耗一些袁軍的力量也是不錯的事情。」
戲志才點頭讚道：「文若所言不錯，劉備手下沒有為其出謀之人，打下地并州地盤也大多是硬戰而得，靠的就是關羽和張飛二人也，相比起袁紹。我們寧可讓劉備得到并州也不能夠讓袁紹得到并州。」
聽了這幾人的話，劉功在那裡沉思起來，從瞭解到的三國情況看。那劉備前期一直都被打得到處奔走，也就是在得到了諸葛亮之後才有起色的。現在自己可以說基本上接手了他手下的謀士，諸葛亮在這裡讀書，糜竺、陳登也到了自己的手下，那劉備看來也沒有多大的發展了，幾個謀臣的話也有很大地道理。就算把這并州給了劉備，想必他也翻不出大的浪花來。當然了，如果能夠讓關羽和張飛其中之一死掉就更好了。
陳宮待大家議論完了之後才說道：「皇上，臣認為首先那劉備必須宣佈廢除帝號，歸入我朝也只能由皇上重新進行任命，不能再擁有軍隊，其次，那并州必須在打下之後由我軍管理。只有在這樣的前提下才能談其他地。」
劉功笑道：「劉備請求我們出兵的目地就是幫他保住并州，你的這些要求估計他是不可能答應的。」
戲志才道：「去帝號估計他能夠同意，但他的底線看來就是要擁有并州，我認為現在根本就沒必要同意他的要求。對於我軍來說最壞地消息就是劉備投入到了袁紹手下。如果真的出現了這事，我們就面臨著劉袁兩股力量地進攻。所以，我們應該設法不讓他們聯合，只要他們真的打起來了，我們就能從中獲利。」
荀贊同道：「不錯，我軍可做出一幅準備從并州方向進軍的樣子，讓劉備有一些信心，然後進行觀望，到時趁機獲取并州。」
劉功聽了一陣也感到這事不太好操作，便對陳宮道：「就由你們去操作吧。」
劉備在等待了一陣之後，終於得到了劉功這裡傳去的消息，劉功同意接納他成為大漢的一員，並許以他大漢的中書省左僕射之職，這還是專門為他設置的。
並且也得到了消息，大漢軍正在并州邊境進行軍隊的集結，準備支援他。
在得到了劉功的之後，劉備的膽子大了不少，立即調集了并州地全部兵馬向袁紹軍發起了進攻。
兩軍在上黨擺開陣勢力之後，袁紹軍由麴義為將，文丑、張鴿、高覽、高幹為將地十萬軍隊也迎面擺開陣勢。
為了并州的獲得，雙方都下了本錢了。
麴義現在也是痛苦得很，他知道自己功勞太大，袁紹已對自己產生了懷疑，但是，這次又要與劉備作戰，他知道這一仗勝了地可能很大，他從心裡是不想再勝一場的，越是打了勝仗，自己的安全越加得不到保障，可是，已擺開了陣勢，這仗不想打勝都不行！
劉備現在同樣鬱悶，那劉功的軍隊說好的一起同袁軍作戰，結果到現在也沒有到達，那斥修來報，由於路上遇到了黃巾軍，正在與黃巾軍拚殺，這消息對於劉備真的是一個不好的消息，這黃巾軍晚不來早不來，怎麼就在這個時候來了！
「擊鼓！」
麴義發出了進兵的命令。
隨著袁軍的戰鼓響起，十萬袁軍衝殺了過去。麴義根本沒有考慮過大將對戰，他知道自己手下的大將單打獨鬥根本就不是那關羽和張飛的對手，明知不是對手就不能夠單打了，十萬軍隊衝上去，就算關張二人再有天大的戰力，面對這樣多的士兵，累也要把他們累死。
本想派關心殺幾個對方的大將提一提士氣，沒想到對方並不安章法出牌，十萬軍隊就衝了過來。沒辦法之下，劉備也把自己在并州的十二萬軍隊全部拉了上去。
劉備的軍隊全都是最近在并州徵召的，雖然戰鬥力不強，但重在人多，兩軍立即就戰到了一起。
開始相戰時，袁軍的大將有意遇避開關羽和張飛，專門住人多的地方跑，不斷砍殺看劉備軍的士兵，那關羽和張飛也同樣大肆收割著袁軍士兵的性命。但是，雙方打了一陣之後，大將之間還是對上了。
文丑對上了張飛。
雙方都是大將，這一對上就打作了一團，文丑畢竟是冀州的上將，面對張飛那長茅的攻勢力，手中的兵器毫不示弱的迎擊著。
兩人打了幾個回合之後，那砍殺著的高覽發現這張飛比文丑還要厲害，文丑有招架不住的危險，忙提著兵器就加入到了與文丑共戰張飛之中。
高覽雖然名氣沒有文丑大，但他的武藝同樣不弱於文丑，兩員大獎就這樣圍著張飛激鬥起來。
麴義的運氣不太發，打鬥中就遇上了關羽。
麴義在袁軍中比起文丑還有強些，但連接了關羽幾招之後就感到無法再接，想跑又沒機會跑，這關羽緊緊地咬著他。
沒有辦法之下，麴義邊打邊繞著士兵就奔跑起來。
跑了一陣這後，正好跑到了張鴿所在的地方，這張鴿在武藝上比起文丑也同樣不弱，忙過來與麴義共同圍攻起關羽。
有了張鴿的加入，麴義終於喘了一口氣，但兩人同樣無法打贏關羽。
就在這個時候，那高士也殺到了這裡，三個人走馬燈似的圍攻起關羽。
雙方的大將都拼在了一起，現在就是劉備的天下了，雙股劍在這些袁軍中真的是越砍越順，根本就沒有人是他的對手，大量的袁軍士兵死於他的手下。
站在遠處山上的沮授是這次作戰的監軍，同時他也是負責策劃之人，看到了戰場之中的情況之後對護衛道：「命令偏將們組織弓手遠距離射殺劉備。」
得到沮授的命令，袁軍的一員偏將急忙把戰場上的弓手組織起了一小隊，這些弓手見到劉備殺來就逃開，看到有了一些距離之後就用箭招呼，這種戰法很快就把劉備的攻勢擋住了。
戰事在不斷激烈，雙方都殺得紅了眼。
袁軍的士兵全都是從冀州而來的精銳之兵，在一陣激戰之後，那劉備軍便呈現敗勢。十二萬的劉備軍根本就不是十萬袁軍的對手，很快的，劉備軍的士兵就崩潰了。
看到自己這方已敗，劉備不甘心的率軍退去。
劉備雖然退了，但那關張二人卻一時之間無法退出，幾個袁軍大將正緊咬著他們不放。
看到劉備已退，關羽也知道這仗沒法打了，揮刀架住麴義的招式，掉馬就想脫離戰場，可那高士還以為關羽怕了，大喊一聲就衝了上去。
「殺！」
關羽大喊一聲回馬一刀就把獨自跟來的高士斬於馬下。
戰馬奔跑中，關羽發現了被困的張飛，飛奔過去擊退了圍攻張飛的將領，兩人飛奔而去。
此戰的結果是十二萬的劉備軍打得只剩下三萬餘人，其他的軍隊不是被殺就是四散而逃了，而袁軍也同樣不好過，十萬的軍隊只剩下五萬餘人。
劉備也知道在這并州是無法存在了，只好率軍向西涼方向逃去。
就在劉備逃跑之時，劉功的軍隊已經在并州奪到了好幾個城池，正在擴大著戰果。