在劉功得到徐州的同時，并州方向已打得難解難分。
劉備在關羽和張飛的強力進軍中佔據了大片的地盤，張楊已在一次與關羽軍的交戰中被關羽宰殺。并州的形勢現在已發生了根本性的變化，呂布與劉備為爭奪并州現在已展開了對戰。
看到自己的軍隊越來越多，佔有的地盤也多起來。劉備現在的精神面貌非常的好。再不是原來那樣的模樣，有了并州就有了他爭奪中原的根本，大軍在手，大將在手，他現在也無懼呂布。
「大哥，朝庭方面派來了特使，是招納的？」關羽問道。
「劉備正對此事為難，見關羽問起，便說道：「二弟，今日朝庭派來了特使，主要就是招納我軍，並且那朝庭的軍隊已經屯兵邊境，隨時都會到達并州，你認為我們該如何是好？」
關羽道：「目前我軍與呂布軍正在擺開決戰的陣勢，朝庭此時而來的目的很明顯，就是想得到并州。」他雖然不怕朝庭的軍隊，但一想到好不容易打下的地盤有可能被朝庭吃掉一些，心中還是不太舒服。
贊同的點了點頭，劉備道：「朝庭幾萬大軍屯於邊境，得到并州之心很強，我擔心的是當我們與呂布開戰時他們的到來。」劉備還有一層顧慮，萬一朝庭與呂布聯手了，他就被動了。
張飛在邊上道：「大哥，朝庭想撿便宜了，并州是我們辛苦打下的，決不能送給朝庭。」
劉備也知道兩個兄弟都是忠於自己之人，也不想隱患自己的心事，歎道：「為兄又如何會把這度州拿給朝庭，可是剛才得到了情報，冀州的袁紹同樣屯集了大軍於邊境，其奪取并州之心也很強啊！」
「袁紹也在打并州的主意？」關羽也吃了一驚。劉備的軍隊對付呂布都有些吃力，如果再有朝和袁紹的介入，則并州的奪取就難了。
劉備現在雖然兵力多了，大將也有關張二人。但手下至今也沒有一個謀士，連個商量的人都有沒有，看到關羽和張飛也拿不出一個主意，他只好獨自沉思起來。
呂布地手下大將很多。現在與呂布決定地勝算不大。如果朝庭和袁紹軍兩進入。擋肯定是擋不住地。只能是聯合其中地一家。
分析了一陣。劉備還是決定靠向朝庭。從目前地情況看。那袁紹得到并州之後。肯定是自己控制。而朝庭卻不一定。朝庭還需要一個人幫他管理這并州之地。不管怎麼說。自己這個漢室宗親地名頭還是有用地。
與朝庭地談判很快就完成了。劉備同意奪下并州以後。把整個地并州歸入朝庭之下。但朝庭要封劉備為并州刺史。在劉備軍與呂布軍作戰時。朝庭除派軍阻擋袁紹進入并州之外。還必須派出一支軍隊幫助劉備攻打呂布。
雖說這事情劉備佔地便宜極大。但朝庭現在也希望有劉備這樣地勢力進行幫襯。朝庭也知道如果與劉備開戰也佔不到多大地便宜。因此。雙方都很是滿意。
手執并州刺史地加封聖旨。劉備知道這并州已名正言順地落到自己地手中了。
「馬將軍。明日與呂布一戰還需要將軍配合。」看著這個名叫馬超地朝庭援助將領。劉備只知道這些人是馬騰地兒。是一員勇將。
「劉刺史放心，我兩方軍隊已枕戟待命，明日定一戰破呂布。」馬超並不清楚呂布具體有多歷害，他自問也是一個萬夫不擋之勇的大將。
太過年輕，不知有幾分本事？
關羽輕蔑地看了馬超一眼也沒多說。
「殺！」
呂布軍與劉軍已多次開戰，一般的場面話大家都不再說。雙方一擺好陣勢之後。他就揮大戟殺了過去。
「殺！」
「殺！」
關羽和張飛也拍馬衝了上去，單獨一人對上呂布他們都沒信心。但兩個打一個就不怎麼怕了。
長戟翻飛，呂布往來出招，兵器的碰撞聲在戰場之上迴響。對於劉軍兩打一的戰法很是不恥，高順拍馬也衝了過去。
呂布地戰力太強，關羽和張飛在他的強大攻擊之下也只能勉強維持個平手。
別看馬超年輕，但他的戰力同樣極強，鬥了一陣之後，高順就有些擋不住，年輕氣盛地馬超早已對關張二人看不起自己不瞞，這次就是想在戰場上顯示一下自己的實力。
在軍中觀戰的張遼一看場內高順的情況，大喊一聲「我來也！」就衝了出去。
場內戰得熱火朝天，劉備的心中卻有些不安，現在呂布與關張二人是戰平，但長此下去，也許二弟、三弟要吃虧，那馬超打一個沒問題，但要打兩個就顯得困難了。
越來越心驚於呂軍大將的戰力。
決不能再這樣下去了，劉備想到自己地軍隊遠遠多於對方後，他便決定群攻了。
「全軍出擊！」
劉備命令所有的軍隊都衝了上去。
「殺！」呂布軍中的曹性也揮兵殺了出去。
劉備的軍隊加上馬超帶來的軍隊已是呂布軍的兩倍。
大軍一展開搏殺之後，到處都是人喊馬叫之聲，最特別的是雙方都沒有了指揮者，每個人都陷於苦戰。
不是你死，就是我死！
士兵們都知道現在只能是拚命搏殺才有活命的希望。
殘肢斷臂，人頭滾落，慘叫聲迴盪在戰場之上，馬嘶聲更是引人心顫。
劉備同樣面對著曹性等將領的圍攻。
在這樣地戰場之上，弓箭手根本就無用武之地，能活命地只有那些揮舞刀戟之人。
「殺！」
呂布的戰意更烈。
「殺！」
關羽地長鬚飄飛，毫不示弱的與呂布硬砸。
「去死吧！」
張飛豹眼圓睜，手中的長矛狠勁扎出。
雙方誰都知道這一戰關係重大，勝者將佔據并州，敗了只有遠逃他方。
面對高順和張遼的夾擊，馬超終於不再小看天下的人才，那高順的防禦強大之極，那張遼的長槍每一槍到來都讓他心驚萬分。
這是一場命運的搏殺，誰也不願意輕易退縮。
塵土飛揚，熱血四濺，沒有一人敢於放鬆神經，戰事是殘酷的，稍有不慎就是死的結局，為了自己的性命，士兵們的武器從一個死人的身體中抽出之後又向另一個敵人招呼過去。
戰場上的形勢逐漸發生了變化，劉備的人馬畢竟多於呂布軍，大將的對殺還沒有得出結果時，那士兵的對殺也明顯有利於劉備軍。
大量的士兵倒在了地上，更多的是呂布的士兵。雙方的軍隊大多都是剛剛徵召的，沒有經過訓練的軍隊，只能是進行著亂戰。
看到自己這方軍隊的情況，呂布急了，大喊一聲「殺！」手中的大戟舞動得更加歷害了。
「鐺！鐺！」之聲不斷地傳出。關羽和張飛的雙手都感到了麻木。
上次三戰呂布時並沒有感到這樣的吃力，為何現在呂布歷害了那麼多！
「三弟，決不能把他放過去，只要擋住了他，大哥就勝了。」關羽對戰場的局勢看得非常明白。這呂布是呂軍的靈魂，只要纏住了他，呂布將面臨失敗的命運。
「放心吧，俺老張還能再擋一會。」張飛也大喊著迎了上去。
由於劉軍太多，已有不少的士兵彙集到了劉備的周圍。
看到自己這方的情況，劉備大聲命令道：「快找一些弓箭手來，用箭射殺他們。」
數十名弓箭手來了。盾牌兵到了，人數並不多，但劉備感到這些人已經足夠。
磕飛曹性的兵器，劉備急忙躲進了由盾牌兵圍成的圓陣之中，也不顧曹性周圍還有不少劉軍士兵，劉備大聲命令道：「向他射擊！」
「咻咻」之聲不絕於耳，正在撕殺的曹性拚命磕飛箭矢，但越來越多，連續不斷的箭矢不斷朝他飛去，一個不注意，曹性終於被劉軍亂箭射殺。
看到這辦法有效，劉備率領這些弓箭手不斷在陣內尋找機會進行著圍殺。這是一種不計成本的亂殺，雖然劉軍的士兵同樣被射殺很多，但呂軍的將領卻死傷更多。
「敗了！」呂布的軍隊越來越少。
擋開關羽的大刀，呂布歎息一聲，再打下去只能是全軍覆滅。
「走！」呂布率軍退出了并州。