在西門，中國守軍借助路障與沙袋工事阻擊入城之敵。但由於日軍後續部隊已登上城牆，以輕重機槍居高臨下向城內掃射。敵坦克也向前猛衝。街頭工事很快被摧毀。被衝散的中國軍隊官兵只得借助斷壁殘垣，各自為陣，血腥的肉搏戰在街頭巷尾展開，槍聲、手榴彈爆炸聲、喊殺聲響成一片。
激戰至９時左右，城內中國守軍已不足千人。傅立平、林作楨於危急之中，率指揮部人員及衛兵衝上火線，與敵拚殺。激戰中，林作楨腰部受傷，耳部也被子彈擊中，血流滿面地倒在地上。傅立平急率衛兵將林旅長救下，掩護其向東南角撤退。
但是，由於城門已被事先堵死，撤退官兵只有從城牆上跳下，不少人因而摔傷。第二十三師參謀長黃啟東見荷澤不保，師長李必蕃生死未卜，於部隊混亂撤退之際，憤而跳城自殺。
魯西南重鎮荷澤，於１４日夜１１時左右被日軍全部佔領。
在城外遭敵包圍的李必蕃，率部與敵血戰至十時以後，身邊僅剩下師部警衛連及隨從副官兩百餘人。團長劉冠雄也於戰鬥中陣亡。李必蕃只得率餘部奮勇衝殺，向西北突圍。戰鬥中，李必蕃腹部中彈，被副官及衛兵拚死救下。
突圍官兵撤退至距荷澤十餘里的村子裡，始停下休息。這時，李必蕃已從昏迷中醒來，他環視屋內，見昏暗的燈光中，副官與幾名衛兵軍裝殘破，塵土滿身，神情慼然，他不禁長歎一聲，說道：「我未能守住荷澤，我有罪啊」
稍頃，他說道：「你們都出去吧，讓我靜一靜。」
副官和衛兵走後，他忍著傷痛拿過一張軍用地圖，在空白處寫下：
誤國之罪，一死猶輕；願我同胞，努力殺賊
李必蕃，遺言。
然後，他躺在木板上，以手槍抵住太陽穴，扣動扳機，自殺殉國。
李必蕃，字子祺，１８９２年出生於湖南省嘉禾縣一個書香世家。１９１４年畢業於保定陸軍軍官學校。１９２６年參加過北伐戰爭。此後屢經征戰，於１９３５年升任第二十三師師長。
１９３７年「七七」事變後，李必蕃奉命率部由臨潼出師抗日，是年９月，開赴德州，參加滄州會戰，阻擊日軍沿津浦線南進，一度擊潰數倍於己的日軍。滄州會戰結束後，李必蕃又率部駐守河南湯陰，拒日軍南侵中原。蔣介石及程潛對第二十三師的戰績慰勉有加，程潛特發給第二十三師優厚獎金。李必蕃為表示全師愛國抗日熱忱，將全部獎金贈給《大公報》，作為抗日宣傳經費。
李必蕃遺體由部下運至開封就殮，連續公祭三日，然後由其弟扶梓南歸。５月２９日，武漢各界兩百多個團體，一千餘名代表召開追悼李必蕃大會，由行營主任何成浚代表蔣介石主祭，宣讀蔣介石的祭文。國共兩黨要人邵力子、於右任、吳玉章、羅炳輝等參加了追悼會；蔣介石、何應欽、陳誠、李宗仁、顧祝同，以及陳紹禹、周恩來、秦邦憲、朱德等人送了花圈。蔣介石為李必蕃親書「轉戰徐淮早視精忠能報國，同舟風雨眷懷節烈信含悲」輓聯一副。
５月１５日早晨，天氣十分晴朗，杲杲旭日從一抹彩霞中躍出，照徹豫東坦蕩的原野。綠蔭掩映的村落中，炊煙裊裊，雞鳴陣陣，一派和平景象。
忽然，十多架日軍飛機飛臨蘭封城上空，向車站集中投彈轟炸。停在站內的幾節貨車車廂被炸毀，鐵軌也被炸斷數處。數名百姓被炸死。縣城內頓時大亂，居民東奔西竄，尋找隱蔽之處。
隨後，內黃集、民權、汴東等隴海鐵路沿線各站，均遭敵機轟炸。
與此同時，土肥原第十四師團所部騎兵第十八聯隊的數百名騎兵，正由東北面向蘭封、民權之間的內黃集急進。
早晨７時許，這隊騎兵到達內黃集附近，在排除中國軍隊的阻擊之後，將鐵路炸毀。
５月１７日夜，土肥原第十四師團主力進入內黃集東面地區，準備攻佔蘭封。
５月１８日，臨時配屬於第十六師團的酒井隆部，按照方面軍「歸回第十四師團所屬」的命令，到達內黃集附近，與師團主力會合。
至此，土肥原師團圓滿完成了軍司命部下達的「切斷位於蘭封、歸德間之隴海路」的任務。
一直作為後方的豫東平原，自此變成硝煙四起的戰場。
中國１０餘萬大軍圍殲日本侵略軍的「蘭封會戰」，自此拉開序幕。
５月１３日上午，蔣介石起床很遲。
昨晚，蔣介石送走林蔚、劉斐和薛岳之後，又命侍衛長王世和找來程潛與晏勳甫，要他們向他匯報豫東地區的兵力部署情況，並向他們談了「蘭封會戰」的計劃，以聽取他們的建議。他就寢時，已是凌晨２時之後。
他剛起床，在門外等候良久的侍衛長王世和便進來報告：掩護委員長來鄭州的７架戰鬥機，今日黎明飛往魯西、豫北一帶偵察，不幸全被敵人擊落
「娘希匹，這些飯桶!」睡意未消的蔣介石被這一消息激怒了，他憤然拍案，罵了一句，便沒有了下文。
７架飛機的損失是頗為慘重的，因為整個中國空軍可以投入作戰的飛機僅有３００餘架。而一個早晨竟丟了五十分之一的空戰力量但是，委員長無可怪罪——是他自己昨晚主動向程潛提出，要這７架飛機執行偵察任務的，他能怪誰呢？
一位侍衛為委員長送來早點。但他剛吃了一半，晏勳甫又來向他報告：碭山以東的黃口車站被敵佔領，車站附近的李莊鐵路被破壞
７架飛機被擊落的消息使委員長心疼，而這一消息則使他震驚——隴海鐵路被日軍切斷，將直接影響徐州的戰局。他不希望徐州會戰虎頭蛇尾，以失敗告終。他悖然變色道：
『這個俞良楨是怎麼搞的，連一個小小的車站都守不住」
「程長官已嚴令他堅守碭山，並伺機以一部奪回黃口車站，修復李莊鐵路橋。」晏勳甫說。
「叫他必須確保隴海路暢通，否則以軍法從事」
「好，我立即向俞軍長傳達委座的指示。」
晏勳甫走後，蔣介石便叫侍衛將吃了一半的早點撤下，他已完全沒了胃口。
其實，程潛、晏勳甫以及王世和都對蔣介石隱瞞了一件事，那就是日軍飛機清晨對鄭州的轟炸。他們擔心委員長得知此事後，不僅會感到憤怒，而且會感到不安。
清晨５時許，熹微的晨光剛剛勾勒出鄭州城內建築物的輪廓，空襲警報便驚醒了仍在熟睡的市民。緊接著，１８架敵機襲入鄭州上空。擔任城防的高炮部隊向機群一陣猛射，但遺憾的是，未能擊中一架敵機。１８架敵機分成數隊，向市區繁華地帶低飛投彈，「軋軋」的馬達聲清晰可聞。爆炸聲響處，商店民房接連倒塌，驚恐的市民在硝煙中東奔西突，尋找藏身之所。敵機則沿大街上方低飛俯衝，向逃命的百姓投彈掃射。這些敵機轟炸掃射很長時間，才飛離鄭州。
市中心商業區大同路、德化街一帶，以及幾處民宅密集的街巷落彈最多，大片房屋被夷為平地。在一些殘垣斷壁上、樹幹上，迸貼著死難者的血肉，有的樹杈上懸掛著血淋淋的斷腿殘臂、髮辮，以及縷縷沾滿血污的衣衫。其中有一名孕婦，胎兒被炸出腹，迸出數米之外。有的簡易防空洞被炸塌，全家數口被悶死洞中。在銘功橋下避難的１５名百姓全被炸死。
第一戰區司令長官部政訓處所在地扶輪中學也遭到轟炸，數名新聞記者和宣傳人員被炸死炸傷。美國開辦的華美醫院和天主教堂，在這次空襲中也未能倖免。
然而，市中心劇烈的爆炸聲並未驚動最高統帥，數米厚的土層和堅實的混凝土拱牆，為他隔出一方「世外桃源」，使他能夠在靜謐中酣睡不醒。
當天上午，奉命從後方開往蘭封、歸德間集結的某師路過鄭州，師長驅車前往隴海花園地下室謁見蔣介石時，將沿途所見被敵機轟炸的慘狀向委員長做了簡單描述，蔣介石聽後憤然道：
「日寇欠下的血債，是要用血來還的」
荷澤淪陷的消息是１５日凌晨２時左右傳到第一戰區司令長官部的。
１４日一天，蔣介石的全部注意力都放在荷澤方面，他要求晏勳甫每隔兩小時向他報告一次荷澤方面的戰況，並兩次去長官部辦公室，向程潛垂詢荷澤能否確保，如果不守，下一步將如何應敵。
荷澤失守的消息於深夜傳來時，蔣介石已經睡下。程潛不敢拖延，當即去地下室向蔣介石報告。侍衛長王世和知是軍機大事，也不敢阻止司令長官驚擾最高統帥的睡眠。在平時，只要委員長睡下，求見者不論是誰，都是要被這位侍衛長擋駕的。
蔣介石聽了程潛的報告後，並未表示震驚，他歎了一口氣，說道：「看來蘭封這一仗，是非打不可了。」稍停，他又改變口氣道：「不能讓土肥原就這麼長驅直入，你命令商震，要他的部隊確保東明右翼，後退者不得越過大黃集以南，違令者槍決。」
程潛深知這道命令商震難以執行，第二十集團軍擔任長達數百里的河防，很難在一夜之間抽調有力部隊阻敵南下，委員長下這樣的死命令不過是憑一時意氣罷了。但他又不好叫蔣介石收回成命。他回到司令長官辦公室後，躊躇再三，於４時３０分將蔣介石的口諭一字不改，以無線電轉達商震。
不出程潛所料，數小時後，蘭封方面即傳來土肥原師團騎兵部隊到達內黃集附近，並炸毀鐵路的消息。這對蔣介石不顧實際下達的命令可謂是一個諷刺。
日軍於內黃集附近再次切斷隴海鐵路的消息，使蔣介石怒不可遏，他認為是將「蘭封會戰」的計劃付諸實施的時候了。
５月１６日上午，蔣介石在長官部會議室召開緊急軍事會議。參加會議的有程潛、晏勳甫、張諝行、戰區直屬部隊將領，以及長官部參謀處成員２０餘人。
會議開始之前，荷澤失守、內黃集鐵路被炸，是大家談論的話題。但對下一步應該如何禦敵，一些將領感到茫然。程潛和晏勳甫心中有數，但因委員長事先告訴他們，他將出席會議，故不好「洩露天機」。大家正竊竊私議間，忽聽門外足音鏗鏘，衛兵高喊「委員長到——」
與會者立即噤聲，全體肅立。
蔣介石身著戎裝，未戴軍帽，昂然走進會議室。由於一連數日體息不好，他眼瞼有些浮腫，臉色愈發蒼白。但他為不失領袖威儀，仍振作精神，步履勁健，氣宇軒昂。他示意大家坐下，然後神色冷峻地掃視了一下與會者，說道：「先請程長官介紹一下目前敵我的態勢吧。」
程潛簡要介紹了豫東地區的兵力部署情況，以及土肥原師團南下的企圖之後，蔣介石清了清喉嚨，說道：「現在，我軍已在蘭封，歸德間集結優勢兵力，準備舉行蘭封會戰。土肥原孤軍深入，無疑是自投羅網，以我豫東地區現有兵力，完全有把握在短期內消滅土肥原第十四師團。第五戰區有台兒莊大捷在先，我相信第一戰區一定會有蘭封大捷在後。這一仗，不僅關係到徐州的戰局，也關係到整個抗日戰局，希望大家把蘭封會戰的重要性告訴各級將領，激發全體將士的忠勇愛國熱忱，將進犯豫東之敵迅速徹底消滅之」
蔣介石向大家概要介紹了蘭封會戰的具體計劃，然後說，「大家有什麼要求或好的建議，現在可以提出來。」
會場出現了短暫的沉默。
蘭封會戰的具體計劃，程潛兩日前就聽蔣介石談過。但是現在戰局已發生變化，而蔣介石卻並未因此對他談及新的部署，這使他對是否能取得蘭封大捷產生懷疑。他思索片刻，開始發言：「現在，土肥原師團已突破我魯南防線，在豫境以外殲滅敵人已不可能，組織蘭封會戰時機已經成熟。但是，我軍雖然于歸德、碭山、蘭封間集中強大兵團，而蘭封附近僅有宋希濂第七十一軍及商震第三十二軍一部。他們雖可與歸、碭方面的第七十四、第六十四軍對敵形成夾擊之勢，然而蘭封南北一線兵力薄弱，仍使敵有隙可乘。倘若土肥原部避開我薛兵團主力，繞過蘭封，竄入開封以東隴海路南北地區，我軍則無有力部隊予敵重創，而薛兵團也尾大不掉，很難再對敵進行合圍。全殲土肥原部也將成為不可能。」
「那程長官的意思是」蔣介石問。
「希望委座能增調重兵於開封以東附近為西路軍，隨時準備與東路軍夾擊敵人，蘭封會戰方可勝利在握。」
蔣介石略加考慮，說：「程長官的建議很好，我可以再將胡壽山的第十七軍團調到開封附近，另命桂率立刻組織成立第二十七軍，開往蘭封附近參戰。」
程潛略顯得興奮地說道：「太好了，這樣一來，開封至歸德間可投入第一線大軍有１０餘萬，就是吃，也能把個土肥原師團吃掉」
蔣介石聞言，嘿嘿一笑，說：「程長官，你可千萬不能輕敵喲。」
散會之後，蔣介石便回到地下室，脫去戎裝，換上便服，草草用毛巾擦了一下臉上的汗水，走進隔壁房間，向機要人員口授電文，調兵遣將。
蔣介石出巡時，對下榻之地的陳設是不大講究的，西安華清池那間多年來一直供遊客參觀的蔣公臥室可以為證，當然，如果夫人蔣宋美齡女士與他同行，則另當別論，對於夫人鋪張奢華的愛好，他是很少過問的。
但是，他對於住處的通訊設備，卻容不得半點含糊。無線電台自然必不可少，不過他使用更多的則是電話。除用無線電發報外，蔣介石愛用電話與前線指揮官直接通話。有時甚至從陣地方位到炮彈命中率，他都要用電話垂詢。
在南京，首都電話局為委員長使用長途電話方便，特地為他設有長途專線。但由於女話務員都是南京姑娘，往往聽不懂蔣介石的寧波官話，以致多次出錯。在１９３７年８月淞滬會戰最為緊張之際，曾發生過一件令蔣介石大為惱火的事。
某日晚９時許，蔣介石對長途台話務員說：「要顧總司令即顧祝同電話。」接通時，卻是朱紹良總司令的。蔣介石質問話務員：「我要蘇州顧總司令，怎麼」不料話務員卻反問道：「你講沒講蘇州？」因蔣介石把地名漏報，再加上寧波官話難以辯清字音，南京籍女話務員把「顧」錯聽成「朱」。當然，這位十七八歲的姑娘也未必知道她頂撞的就是最高統帥，更不知道她的錯誤使委員長的一項重要軍令未能及時下達給顧祝同。
當時淞滬前線的四個總司令是：朱紹良總司令駐安亭，張治中總司令駐青浦，張發奎總司令駐江灣，指揮炮兵，顧祝同總司令駐蘇州，為總預備隊。
蔣介石要的電話被女話務員接錯後，氣得他把聽筒砸壞，躺在長籐椅上，咆哮著命侍衛官去找交通部長俞飛鵬，要問他是怎麼部署的V！~！