徐州古稱彭城，具有悠久的歷史，為華夏九州之一，迄今已歷６０００多年，相傳堯封彭祖於此，稱大彭國，故名彭城；又傳此地為禹時伯益後裔居地，稱「徐方」、「徐國」，為東夷族一支，名徐夷，徐州之名即源於此地。夏禹治水時，把全國疆域分為九州，徐州即為九州之一。據《左傳．成公１８年》記載，春秋戰國時先後屬宋國、楚國，秦時為彭城縣。秦漢之際，楚懷王、西楚霸王項羽都曾建都彭城。西楚霸王項羽代表了吞秦銜漢時期中國的一段歷史。其後期的楚漢相爭，是中國漢文化起源及形成的重要階段。
徐州，東襟黃海、背靠中原、南瀕江淮、北扼齊魯，因地處南北要衝，有「南國重鎮，北門鎖鑰」之稱，自古為兵家必爭之地，往往「彭城之得失，輒關南北之盛衰。」據史料記載，從公元前２１世紀的夏朝大彭國彭伯益與西河武觀在彭城兵戎相見開始，到楚漢相爭、三國交兵，再到抗日戰爭中的徐州會戰，發生在徐州規模較大的戰役有４００餘起，其較大規模的戰爭也達２００多起。真可謂：「自古彭城列九州，龍爭虎鬥幾千秋」。
當災難深重的中華民族受到日本帝國主義鐵蹄的殘酷蹂躪、面臨亡國滅種的最危急時刻，徐州這個古老而英雄的城市，再次成為軍事家的舞台。當時的徐州位於華北與華中之間的交通樞紐，也是從黃海進入中原地區的通道，津浦鐵路與隴海鐵路在此交會，大運河也在附近穿過，有向四面轉用兵力的交通條件。中國軍隊如果控制徐州，一方面可截斷津浦路，將華北、華中兩地的日軍隔絕；另一方面，可保持中國軍事上的大動脈——隴海路，將日軍阻於津浦路以東，屏障華中，確保鄭州和平漢路，使武漢後方有充分的時間重新部署，有利於抗戰的持久進行。而日軍如果迅速佔領了徐州，就可以將南北兵力會合，沿隴海路西進，直取鄭州，並利用中州平坦的地形，發揮其機械化部隊的威力，沿平漢路南進，一舉而下武漢。南京失守後，中國軍隊在戰略上保衛軍事指揮中心武漢的重要屏障及前進基地，徐州勢在必守。日軍為打通津浦線，溝通南北兩戰場，並進而切斷隴海路，威脅平漢路側方，以作為進攻武漢的準備，對徐州亦勢在必得。
徐州，又一次見證了中華民族的一群優秀兒女們浴血奮鬥可歌可泣的偉大壯舉。
這是一場以數十萬中華健兒的血肉之軀換來的一次來之不易的勝利，歷史將永遠銘記這一悲壯、偉大時刻。
１９３８年４月８日下午５時許，一架小型客機在七架戰鬥機的掩護下，從漢口機場起飛，向北而去。
是日，浮雲蔽空，驕陽隱去，蒼穹一色鉛灰。由於飛機自南而來，正在田野裡勞作的鄂豫百姓發現後，並未表現驚慌，他們知道，這是中國的飛機。
但是，他們卻不知道，那架受戰鬥機群保護的客機上正坐著國民政府的元首、陸海空三軍最高統帥，更不會知道這位統帥要到哪裡去，去幹什麼。
機群不多時便越過湖北邊界，飛臨河南上空。蔣介石透過舷窗，神情陰鬱地俯瞰著戰火尚未燃及的國土，那變小的山巒、河湖、村莊，使他聯想起制定作戰方案用的地形沙盤。俄頃，他轉過臉來，看了看坐在一側的侍從室第一處主任林蔚和軍令部第一廳廳長劉斐，似自語又似垂詢：「李德鄰這個人很有些剛愎自用，我擔心他是否能執行我的作戰指示。」
「李長官屢經重大戰役，頗善用兵，我想他不會無視戰局的變化而固執己見吧？」林蔚說道。
「但願他能夠如此啊。」蔣介石說道。
「委座，有個問題我很擔心。」與林蔚並排而坐的劉斐說道。
「什麼問題？」蔣介石眉頭一聳，問道。
「李長官也許不會拖延貫徹委座的指示，但魯南兵團在運河一線的防守，能否保持到魯西、隴海兩兵團反包圍作戰的勝利？這是其一；其二是隴海兵團能否迅速擊破淮北之敵，再移兵支援魯南兵團作戰？目前看來，我軍在這兩個方面都無很大的把握。望委座做下一步的考慮。」
劉斐對國民黨軍隊的作戰能力一向持保留態度，所以他趁與委員長同赴鄭州之機，婉轉提醒最高統帥做好徐州失守後的打算。
蔣介石微微頷首，沉思片刻，又轉臉問坐在後排的新任第一戰區第一兵團總司令薛岳說道：「伯陵啊，劉廳長的擔心自有道理，不過，魯南、隴海兵團能否完成作戰任務，責任在孫仿魯和湯克勤，而能不能殲滅自魯西南下之敵，就要靠你了。」
一直保持沉默的薛岳自信地說道：「自魯西南下之敵，只不過一個師團，而我軍於蘭封—歸德一線現有兵力就有數師之眾，即使不能將敵全殲，也可予敵以重創。委員長大可放心。」
蔣介石聽罷欣慰地一笑，說道：「這就好，這就好啊。只要能確保隴海鐵路和豫東各要道的暢通，徐州戰局萬一惡化，我數十萬大軍就可以迅速向平漢路以西撤退。到那時，日寇就等於獅子搏兔，大包圍將以徒然撲空結束。」
蔣介石言畢，復又凝望舷窗之外，思緒飄然飛向他兩月前親往視察過的徐州。
１９３７年「七七」事變之後，北線日軍佔領了北平、天津、太原、張家口等大城市，將中國軍隊壓迫至黃河南岸，南線日軍佔領了滬、寧、杭長江三角洲，又調集重兵於津浦線南段，企圖攻佔徐州，打通津浦線。
徐州地處津浦與隴海鐵路交叉點，扼蘇、魯、豫、皖四省要衝，是中原和武漢的重要屏障，自古以來，為兵家必爭之地，具有重要的戰略地位。日軍一旦略取之後，即可將南北戰場聯成一氣，進而西犯中原。
１９３８年１月，日軍第十三師團主力進至津浦線明光以南，遇國民黨第三十一軍劉士毅部的頑強抵抗，雙方處於膠著狀態。第五戰區司令長官李宗仁調於學忠第五十一軍南下，於淮河北岸一線嚴陣以待，調繆磊第二十一集團軍六個師的兵力至津浦線南段加強防守。
至３月下旬，日軍磯谷第十師團沿台濰公路南下，企圖一舉攻克位於徐州東北大運河北岸的台兒莊，然後南下趙墩，沿鐵路西進，攻取徐州。中國軍隊廣大愛國將士浴血奮戰月餘，殲敵１２０００多人，繳獲敵大批槍炮彈藥及坦克、裝甲汽車，有力地粉碎了日軍的陸、空立體攻勢，贏得了台兒莊、臨沂兩戰役的大捷。磯谷師團險些全軍覆沒。
第十師團在台兒莊遭受重創之後，日軍統帥部策定了一個會攻徐州的作戰計劃，企圖將中國軍隊主力一舉殲滅於徐州附近。四月，日軍從平、津、晉、綏、蘇、皖一帶增調１３個師團，共３０餘萬人，配備各種重武器，輔以飛機數百架，分數路向徐州做軸心包圍。
蘇北之敵已陷高郵、寶應，迫淮陰；並以一部由鹽城、阜寧趨海州，轉向新安鎮方面，與郯城南下之敵會合，向邳縣西進；次後，敵復採用由徐州遠後方實行戰略迂迴的計劃，北面由濟、寧方面增兵攻取金鄉、魚台、鄆城；南面由懷遠方面增兵，以一部進陷蒙城，向永城疾進，另以土肥原第十四師團強渡黃河，然後攻取荷澤南下，企圖以南北鉗形迂迴之勢，在徐州以西截斷隴海路，截斷６０萬中國軍隊的給養供應線及退路，並防止西面部隊東進增援。
台兒莊一戰取得勝利，大大鼓舞了國民黨軍統帥部抗日的勇氣，在短時間內，從各地抽調了大批部隊，欲與日軍一決雌雄。聚集在徐州附近地區的部隊已有６４個師及３個旅，總兵力達６０餘萬。然而多數部隊裝備窳劣，並且是經過長途跋涉的疲憊之師，很難與裝備精良的日軍抗衡。而徐州一帶平原，正是敵方機械化部隊和空軍得以發揮威力的地區。面對如此局勢，國軍如不迅速採取反包圍或脫出包圍圈的措施，就有在徐州地區遭受全殲的危險。
一直主張在徐州地區與日軍決戰的蔣介石深感情況嚴重，４月７日，他聽取了軍令部對敵我態勢的情況判斷：敵向徐州包圍運動中，我應乘敵兵力分散，且離開據點的機會予以各個擊破。第五戰區應對魯西南之敵暫取戰略守勢，以優勢兵力先行擊滅超越淮河之敵。第一戰區應集中新銳兵團擊破侵入魯西之敵。
蔣介石同意了軍令部的意見，並於７日夜命令第五戰區司令長官李宗仁，按照上述判斷變更徐州地區的戰略部署。
８日上午，蔣介石突然接到第一戰區司令長官程潛的急電：日軍土肥原第十四師團主力已正準備由濮縣以西渡過黃河，向荷澤迫近。
這一消息使蔣介石吃了一驚。本來，第五戰區司令長官部在作戰指導上和統帥部之間一向頗有分歧。他雖然下了變更戰略部署的命令，但李宗仁能否執行，使他放心不下。現在，土肥原師團一旦攻陷荷澤，就等於打開了通往豫東平原的大門，隴海鐵路隨時可能被敵切斷，徐州也將陷入敵徹底包圍之中。
在此危急關頭，蔣介石決定飛赴鄭州，親自指揮作戰，並派林蔚、劉斐二人前往徐州，督促李宗仁迅速貫徹執行新的戰略計劃，以圖扭轉危局。
蔣介石的「美齡號」座機和七架護航的戰鬥機在鄭州機場次第降落時，已是黃昏時分。夕陽從雲層中掙脫出來，金色的餘輝給機場和周圍的建築物塗上了一層亮色。停機坪前，第一戰區司令長官程潛、參謀長晏勳甫、副參謀長張諝行等，已率眾幕僚恭候多時。
程潛，字頌雲，１８８２年生於湖南省醴陵縣北鄉長連沖。程潛資質聰敏，１５歲時，賦詩作文已可援筆立就。後終生酷愛五言古詩，留下詩詞數百篇。其詩古樸蒼勁。雄健豪邁，以詩敘史，氣魄宏大，曾被章土釗等文壇名士譽為一代鐘呂之音。
１８９８年，程潛赴省應試，考取秀才。後又考取岳麓書院正課生，習舉業以應科試。在此期間，程潛思想漸漸發生變化，認為中國大勢日就危亡，非有一種大變革，不足以振起人心。「庚子之亂」後，程潛再也不能坐視列強肆意侵略中國，斷然決定結束對中國經學及文學十餘年的學習研究，棄文從武；於１９０３年春以名列第一的成績考取湖南武備學堂，從此開始了他漫長的軍人生涯。
１９０４年，程潛赴日學習軍事。不久，與黃興、宋教仁等人結識，接受了資產階級民主主義思想的熏陶，翌年參加了孫中山在東京創建的中國同盟會，從而走上了民主革命的道路。
１９０８年，程潛從日本回國後，先後參加過武昌起義、討伐袁世凱等戰爭。１９２３年２月，孫中山從上海返回廣州，重建大元帥府，程潛出任大本營軍政部長。此後十餘年裡，程潛東征平叛，領軍北伐，西征倒唐，屢經征戰。１９３５年１２月，程潛出任參謀總長，膺二級陸軍上將。「七七」盧溝橋事變後，程潛受命擔任平漢線方面指揮，馳赴邢台指揮作戰。１９３８年１月，程潛正式出任第一戰區司令長官，駐節鄭州。２月上旬，又兼任何南省政府主席，統一軍政。蔣介石走出機艙，對絢爛的夕陽凝望了一瞬，然後緩步走下舷梯。當程潛等人向他走過來時，他一掃臉上的陰霾，微笑著向他們舉手致意。他不願在這些將領面前流露真實的情緒。
蔣介石和前來迎接的將領們一一握手寒暄之後，旋即在程潛的陪同下，乘坐吉普車前往第一戰區司令長官部。
第一戰區司令長官部設在隴海花園隴海鐵路局宿舍。自２月中旬日軍佔領新鄉後，日軍臨時航空兵團一部進駐該地機場，多次出動飛機對鄭州進行轟炸。程潛為確保委員長的安全，便將他安排在院內一處防空地下室下榻。
晚宴過後，蔣介石在地下室稍事休息，便叫侍衛長王世和將林蔚和劉斐找來。他對兩位隨員重述了他對徐州戰局的擔憂，以及對李宗仁是否能立即貫徹執行５月１１日命令的疑慮之後，語氣鄭重地說道：「我再三考慮，只有我親自去徐州一趟，要李德鄰趕快行動才好。你們看怎麼樣？」
劉斐已窺破蔣介石此語的用心，他說道這番話的本意，就是他自己不想去。否則他領大家一道去就是，何必再問部下「你們看怎麼樣？」於是他便說道：「目前徐州戰場的變化難以預料，委座親自去未免太冒險，由我們去傳達委座的旨意就行了。」
林蔚也附合說道：「是啊，何必委座親自出馬，我和劉斐兄去就行了嘛。」
林蔚話音剛落，蔣介石便說道：「你們兩人去也好。你們去同德鄰說道，這個是，敵人的大包圍，如不趕快行動，幾十萬大軍就會丟掉的。你們還要同各級將領講明白，要他們迅速貫徹執行我的命令。只要大家齊心合力，首先各個擊破淮北、魯西方面之敵，再對魯南轉移攻勢，勝利是有把握的。」
「請委座放心，我們會督促李長官趕快行動的。」林蔚說道。
「嗯，這就好。我已經叫程頌雲準備了一列專車，送你們去徐州。你們一路上要當心。我馬上通知沿途各站將領，要他們到車站來向你們報告情況。另外，薛伯陵也乘這列車去歸德設指揮所。「蔣介石說道。
林蔚和劉斐剛走，蔣介石便對王世和說道：「你去叫薛伯陵來見我。」
薛岳，又名仰岳，字伯陵，綽號「老虎仔」，１８９６年出生於廣東樂昌縣一個農民家庭。薛岳１０歲就入黃埔陸軍小學學習，１９１７年於武昌陸軍預備學校畢業後，轉入保定陸軍學校深造，未及畢業，他便南下廣東，參加孫中山新建立的援閩粵軍，任司令部上尉參謀，從此開始了漫長的戎馬生涯。
薛岳的經歷頗為複雜。他當過孫中山總統府警衛團營長，參加過討伐叛軍陳炯明的戰鬥，１９２６年，他升任第一師師長，率部為先遣隊，參加北伐戰爭，１９２７年，他奉命追擊過賀龍、朱德、葉挺等「八一」南昌起義部隊，鎮壓過張太雷、葉挺等人領導的廣州起義，後來，他又參加過汪精衛、陳公博等人的反蔣活動，並兩次參加過反蔣作戰。
１９３３年５月，在九龍閒居的薛岳被蔣介石起用，任命為第五軍軍長，參加對江西共產黨中央根據地的第五次圍剿。翌年１月，他任北路軍之第六路軍總指揮，負責贛南剿共任務。中央紅軍開始長征後，薛岳奉蔣介石之命，指揮六路軍和第八縱隊，跟蹤追擊。紅軍入湘後，何鍵任追剿軍總司令，他為前敵總指揮，率部從江西到大西南，行程兩萬餘裡，轉戰西南數省，與紅軍作戰。
抗日戰爭期間，薛岳多次參加或指揮重大戰役。「八一三」淞滬抗戰爆發後，薛岳任第十九集團軍總司令，加入左翼軍戰鬥序列，駐節安亭，抗擊日本侵略軍。
上海、南京淪陷之後，薛岳升任第三戰區前敵總司令，駐節屯溪，收容整頓隊伍，深入杭、嘉、京、蕪一帶敵後，切斷水路交通，以策應第五戰區對敵作戰V！~！