１９３７年１１月２１日起，大批日機空襲江陰，轟炸了江陰縣府、利用紗廠、南菁中學等目標。江陰縣長兼江陰戒嚴司令部副司令袁右任上校疏散了大部份居民，江陰縣迅速進入戰時狀態，並且成立了江陰縣抗敵後援會，袁右任縣長兼任主任，縣黨部主委蔣醒亞任副主任。
後援會成立後組織群眾進行了消防，防空監視及燈火管制演習，並且利用３份地方報紙進行抗日宣導。同時後援會也成立了江陰情報站，袁縣長自兼站長，這個情報站的主要任務是抽調警力沿江佈置防空監視哨以觀察敵艦及敵機活動。此外江陰縣特務室主任蕭煥章也成立諜報組以反制漢奸敵探活動。
此時因為戰局變化，軍委會認為在整體態勢上江陰要塞很有可能會突出防線，陷入包圍，於是軍委會決定在必要時放棄要塞。何應欽部長密令要塞準備將新炮拆遷撤退，這個撤退準備使得要塞官兵軍心浮動。但第師的頑強抵抗又使軍委會改變判斷，認為江陰要塞區的兵力以一戰，於是軍委會更改命令，命令許司令要堅守要塞。
１１月２２日，日軍華中方面軍不顧其大本營的反對，擬定了第二期作戰計畫大綱，下令第１０軍對無錫、湖州繼續推進。因為**的防衛部隊多為上戰場的新敗之師，戰力不足，加上蘇常與錫澄兩個國防線的工事又出乎預料地沒有發揮作用，所以日軍的推進相當順暢。第１０軍以第１３師團為前衛，在上海作戰中損失過半的第９師團以及戰力較完整的第１６師團及第１１師團跟進，向錫澄線發動攻勢。
１１月１９日，日軍攻陷蘇州縣城。
１１月２３日，日軍集第１６師團及第９師團主力從蘇州進發，攻打無錫縣城，重籐支隊從江陰方向包抄無錫，戰況急轉直下。
１１月２４日，日軍攻抵無錫縣城南門。同日，日軍重籐支隊攻打無錫重鎮堰橋，開始準備攻打江陰重鎮青陽。
１１月２５日，日軍攻陷澄錫國防線上的重鎮無錫，澄錫國防線也隨即被攻破。同日，日軍第３艦隊長谷集結了第３水雷戰隊、第１１水雷隊與第１１掃雷隊組成一支攻擊艦隊，準備完全打通江陰封鎖線，清出水路。第１１戰隊派出驅逐艦兩艘與炮艇１艘參加編組。另外第１港務部也派出拖船日，日艦鵲號在段山沙炮擊江面帆船示威，船隊並停泊在段山港以東。**情報指出這支船隊共有大小船隻６０餘艘，並不時向段山港與毛竹港的**沿海陣地射擊。日軍陸路部隊重籐支隊沿錫澄公路從無錫方向包抄江陰，開始從陸路攻打江陰要塞。
２７日，蓮號、毌號配合４只掃雷用拖船組成支隊開始向上游推進。上午１０時，日艦駛到江陰封鎖線之外錨泊，準備炮擊要塞。在日艦抵達時，蕭山甲４台接受要塞炮訓練的官兵已經觀測到日艦並完成測距。甲４台瞄定蓮號後快放一輪，正中蓮號，使該船起火燃燒。甲４台馬上再放一輪四發炮彈，日艦向蕭山炮台及巫山炮台還擊，各艦發炮達百發，但是日艦的射程短於蕭山上的甲４台，所以日寇只能望而切齒。１個小時之後日艦撤退。日軍記錄指稱當時已經能由艦上望到封鎖線。這是江陰要塞與日本海軍直接接戰的第一仗。
花山，俗稱九里山，西臨錫澄公路，東臨澄楊公路，南鄰江陰重鎮青陽和峭岐，是屏障江陰要塞南翼。
負責防禦此處的第３３４旅在構工時將花山前沿應天河，東橫河，斜涇河河橋樑拆斷，並且炸斷了錫澄公路上的大洋橋。
在日軍突破吳福工事線並佔領無錫之後，第１３師團的後籐支隊進行追擊，進逼江陰防線外圍的青陽鎮。
１９３７年１１月２７日下午，青陽守軍第３３４旅第６６７團一個連與由常熟竄來的後籐支隊接戰。激戰後該連大部犧牲，峭岐淪陷。
峭岐淪陷之後，本應該趁勝追擊的日軍後籐支隊，卻一下停止了進軍的步伐，在峭岐暫時停止了攻擊。
青陽守軍師６６７團團長方叔洪對此大為不解。
按照常理來說，日軍在佔領了峭岐之後，正應及時對青陽發起攻擊，在日軍優勢火力之下，青陽很難守住。但是日軍卻並沒有這麼做。
而從前線反饋過來的消息來看，剛剛取得峭岐的日軍甚至顯得有些黃。
這讓方叔洪有些迷惑，日軍究竟再搞什麼把戲？
「報告，川軍２６師一名叫高飛的連長求見。」
正在地圖上做著研究的方叔洪聽到這個報告，有些不太耐煩：「２６師的跑到這來做什麼？不見！」
「團座，那個高飛據說是淞滬英雄，而且他還有陳誠司令長官的手令。」
淞滬抗戰的英雄倒也沒有什麼，在上海英雄實在是太多了，但對方手裡有陳誠司令長官的手令，卻讓方叔洪有些無奈：
「讓他進來！」
「報告，川軍２６師７６旅１５１團」
方叔洪打斷了高飛的話：「不要自我介紹了，說吧，來我這有什麼事情？」
高飛腰桿挺的筆直：「團座一定在奇怪，為什麼日軍佔領峭岐後居然不再進攻了。」
方叔洪眉頭抬了一下：「你知道？」
「是！因為進攻青陽之日軍後籐支隊司令官後籐塚已經被我連擊斃！」
「什麼？」方叔洪和參謀長一下停止了手裡的動作，難以置信地看向高飛。方叔洪眼睛都變得有一些直了：
「高飛，你再說一遍剛才的話！」
「進攻青陽之日軍後籐支隊司令官後籐塚已經被我連擊斃！」高飛大聲重複了一遍自己的話。
「你，你是不是瘋了？」方叔洪死死盯著面前的這個年輕軍官：「後籐支隊的司令官，死在了你的手裡？你在說胡話嗎？」
高飛的聲音之中絲毫沒有畏懼：
「是的，軍中無戲言，後籐塚被我們打死了！」