俄羅斯圖拉，這座城市，位於東歐平原中部、中俄羅斯丘陵（高度達293米）北部。其南部和東南部與利佩茨克州接壤，西南部與奧廖爾州交界，西部和西北部與卡盧加州交界，北部和東北部與莫斯科州接壤，東部與梁贊州毗鄰。
圖拉市，建於1146年，是俄羅斯開國皇帝伊凡雷帝下令修建的。因為這裡通向莫斯科的南部門戶，複雜的高速公路和鐵路維持著梁贊、西伯利亞地區的聯繫。除此之外。圖拉還是俄國最著名的重工業重鎮，尤其是軍器生產。俄國的沙皇時代，這裡就是俄國最著名的傑米多夫家族的封地（列夫托爾斯泰也屬於這個家族。這裡也是作家列夫#8226;托爾斯泰的家鄉和埋葬處，以及創作他的著作小說戰爭與和平和安娜#8226;卡列尼娜的地方。）以生產大炮和滑膛槍而聞名於世。而到18世紀.，在傑米多夫家族將生產中心移至烏拉爾山脈後，這座城市並沒有受到什麼影響。繼續成為俄國軍火的主要供應城市。而就算到了現在，圖拉仍然是重要的軍器製造城市，而由於這座城市的影響也成為德國在攻破莫斯科地區的重點目標之一，
在1941年德軍事實颱風計劃的時候。德軍的第二裝甲集團軍就開始對圖拉實施縱深包圍攻擊。而蘇軍一方，在奧廖爾一布良斯克戰役失利後，布良斯克方面軍第50、第3集團軍於10月23日前退到別廖夫、姆岑斯克、奧廖爾以東一線。牽制了對其進攻的德軍野戰第2集團軍和坦克第2集團軍。10月初被阻於姆岑斯克地域地坦克第2集團軍於10月24日重新發起進攻。目地是奪取圖拉並從東南迂迴莫斯科。擔任圖拉接近地防禦的是第50集團軍(司令為AH葉爾馬科夫少將，11月22日起為HB博爾金中將)。在敵重兵壓力下，該集團軍為數不多的軍隊被迫向東北方向圖拉退卻。第3集團軍各兵團向東面葉夫列莫夫退卻。德軍坦克師由姆岑斯克地域向北方向推進，於10月29日進至圖拉。三天中，敵人為攻佔該市實施了多次猛烈衝擊。儘管只有第50集團軍一部及時退到圖拉，但他們與當地守備部隊(內務人民委員部第156團，國土防空高射炮兵第732團)和民兵(圖拉工人團)共同守住了該城。在居民的協助下，該城四周建立了3道防禦地區。11月上半月。當時古德裡安企圖從南面進行正面突擊奪取圖拉，並從北面迂迴該市，但被蘇軍在全市居民積極參加下所擊退。但該市因有充足的裝備而屹立不倒。了步槍、衝鋒鎗和機槍的生產，火炮和坦克的修理照常進行。
而現在，圖拉的戰略意義這不止以上說地這麼兩點。除了莫斯科的門戶和軍火生產的重鎮之外，圖拉現在還成為了蘇軍目前最重要的一個後勤中轉兵站。他擔負著為蘇軍前線進攻部隊運送給養和彈藥。並且將大量傷病員後送到後方的醫院中。之所以圖拉地位會變得那麼的重要，實際上很大的一部分地原因是因為由於蘇軍將中部地伊斯特拉水庫決口之後。原本屬於那裡的道路全部被沖毀。於是蘇軍只能夠在南線和北線調動兵力。而圖拉由於其特殊的地理環境和便捷的交通運輸條件所以成為了蘇軍最高統帥部的首選城市。
當然。為了能夠讓這座城市發揮作用。蘇軍在這裡建立了堅固的防禦，原本自莫斯科會戰時期的防禦仍然全部得以保留。此外蘇軍還在那裡建立了大量的反坦克壕和流動鐵甲列車（這樣做主要是為了防止德國特工的滲透性破壞）此外，城內蘇軍還組織了工人赤衛隊和將近兩個團地內務部隊。這些部隊用來房防禦德軍突擊隊的襲擊。而在圖拉火車站。列寧大街等地域。蘇軍還佈置了數量強大的高射火炮。用來防止德國空軍的空襲。從外表上來看，整個蘇軍的防禦體系顯得十分地堅固。不過，唯一地問題是對於德軍的空降傘兵蘇軍並沒有引起太多地重視。這主要是因為蘇軍認為這個地域並不適合德軍的空降，而且除了圖拉城附近也沒有機場。德軍的第二波運輸機不可能將大量的部隊運輸到這裡。
但是蘇軍錯誤的估計了對方的實力。也錯誤的估計了德國人的創造性。德軍這次恰恰就準備利用空降作戰在蘇軍的這個軟肋上給其來一個重重的一擊。為此德軍特別編成了第12集團
第12集團軍編成內，有國防軍第17步兵軍、武裝黨衛隊第三裝甲軍，以及空降第1戰役集群，共7個步兵師、5個裝甲師3個裝甲旅、4個空降兵師和3個空降旅。由威廉魯道夫赫斯大將指揮。總的戰役計劃是：由武裝黨衛隊第三裝甲軍從特腦特以東南突破蘇軍的外圍防禦，由南向北，向圖拉發展進攻，在烏米斯河北岸奪取登陸場，爾後前出到亞斯納亞波利亞納沿岸。封閉在奧廖爾西部地區的蘇軍的退路。並向俄國北部的莫斯科發展。國防軍第17步兵軍配合德軍第二裝甲集團軍和第九集團軍繼續肅清被圍於奧廖爾、姆岑斯克、別爾哥羅德等地之敵，主力由沃洛克拉姆斯科地區發起進攻。殲滅埃斯科河河口地區之敵，爾後向莫斯科地區發展。
4個空降師組成的第1空降戰役集群，配合武裝黨衛隊第三裝甲軍行動。任務是在武裝黨衛隊第三裝甲軍發起進攻前半小時，在大德意志戰役集群（下轄大德意志裝甲擲彈兵師和裝甲教導師和武裝黨衛隊的兩個獨立裝甲旅）的進攻正面上，由南向北，沿公路依次在蘇軍縱深的米凱羅夫、斯帕斯科耶——格裡麥特齊、圖拉等3個地區空降，控制一條長約100公里的走廊地帶，保障大德意志戰役集群沿此地帶實施主要突擊，進抵圖拉，在烏米斯河北岸建立登陸場。大德意志戰役集群以一個裝甲師先導，成縱隊沿公路向北進攻，軍的進攻正面為32公里，突破敵防禦後，依次在米凱羅夫、斯帕斯科耶——格裡麥特齊、圖拉與空降兵會合。武裝黨衛隊第三裝甲軍所屬之第8、12裝甲師分別在大德意志戰役集群的右翼和左翼實施進攻，向東和向西擴大突破口，保障大德意志戰役集群的兩翼安全。武裝黨衛隊第三裝甲軍進攻戰役的代號為「菲烈特——萊茵」作戰，其中空降作戰的代號為「菲烈特」作戰，地面作戰的代號為「萊茵」作戰。
在武裝黨衛隊第三裝甲軍進攻的地帶內，由南向北只有一條公路，公路兩側地勢低窪，很多沼澤地，農耕地佈滿河流水渠，車輛離開公路即無法通行。公路由米凱羅夫至圖拉，要通過5條大的河流，各河流的渡口均有橋樑，成為重要的交通要點。最大的橋樑是頓河大橋。
在武裝黨衛隊第三裝甲軍當面防禦的為蘇軍第1傘兵軍，轄第2空降軍與第29集團軍，共10個師。由於剛剛組建，人員缺額，武器不足，集團軍司令為帕卡洛夫。德軍的第1空降集群轄德第7傘降獵兵師、第2傘兵師和第3傘兵突擊師，另外尚有武裝黨衛隊第1傘降獵兵師和武裝黨衛隊第12傘兵突擊旅。戰役集群司令為司徒登特空軍上將，副司令為雷姆克中將。空降兵的任務區分是：第7傘降獵兵師在米凱羅夫以北、宗鎮及維格爾西北地區空降，空降縱深21公里，奪取烏米斯河和第聶伯河的橋樑和登陸場，控制長約24公里的路段；第2傘兵師在斯帕斯科耶——格裡麥特齊和萊山——科洛姆納之間空降，空降縱深70公里，奪取奧卡河和瓦爾河上的橋樑，控制長約20公里的路段；第3師在圖拉西北10公里處空降，空降縱深103公里，奪取圖拉市及其大橋；武裝黨衛隊第12傘兵突擊旅和武裝黨衛隊第1傘降獵兵師作為預備隊，在戰役進程中，視情況投入作戰。空中輸送任務由德第9特種運輸機指揮部和德第2、3、4航空聯隊擔任，有JU-52型運輸機750架，滑翔機400架JU-89型運輸機250架、ME323超級運輸機150架，俄國中、南部和德國北部的的32個機場為出發機場。為避免空中擁塞，分南、北兩條航線，第2傘兵師、第1師為北航線，經波羅的海的斯豪恩島上空直達目標，在俄國防線上空飛行128公里；第7傘降獵兵師為南航線，經塞瓦斯托波爾上空直達目標，在俄軍防線上空飛行190公里。每條航線分3路航進，每路間隔為25公里。由於運輸機不足，分3個航次空降。第一個航次為各師的突擊梯隊，第二個航次為各師後續梯隊，第三個航次為集團軍預備隊。空降開始時間為地面部隊進攻發起前半小時。
地面進攻部隊計劃第1天進到米凱羅夫與第2傘兵師會合；第2天進到萊山——科洛姆納與第傘降獵兵師會合，第3天進到圖拉與第3傘兵突擊師會合。
在一系列的命令之下德國的部隊開始了最後的準備。