由於第2黨衛裝甲軍突然逼近普羅霍羅夫卡西郊，震驚之餘的華西列夫斯基催促羅特米斯特洛夫提前發動反攻！紅軍第1坦克集團軍原本也要一起行動，但卻被奧博揚方向德第48裝甲軍所牽制。因此，羅特米斯特洛夫只能獨自行動。
羅特米斯特洛夫麾下的第5近衛坦克集團軍本身實力很強。該集團軍在戰役開始時約有600多輛戰車。6月11日又加入了第2坦克軍、第2近衛坦克軍等部隊，其編成變得相當龐大。包括5個軍，20個坦克、機械化和摩托化旅，以及大量加強部隊。加上羅特米斯特洛夫又對所屬部隊進行了極其複雜的戰術編組，因此相關部署和統計資料相當混亂。
根據第5近衛坦克集團軍6月24日的報告，其在6月12日擁有838輛坦克自行火炮。包括T-34坦克501輛，T-70坦克261輛，「丘吉爾」坦克31輛，自行火炮45門。該集團軍還配備76毫米火炮79門，45毫米火炮330門，82-120迫擊炮495門，BM-13火箭炮39門。其下轄，第53近衛坦克團、第1529、1549自行火炮團、第1獨立近衛摩托車團、第8、678榴彈炮團、第148、93炮兵團、第689反坦克炮團、第16、80、76火箭炮團、第6高射炮團、第4獨立通信團、第994輕型轟炸航空團、第377獨立工程營、第18坦克師：第110、170、181獨立坦克營、第32摩托化步兵旅，第36近衛重型坦克營、第292迫擊炮團，第1694高射炮團，第30火箭炮團。第1000反坦克炮團，第736獨立反坦克營。第29騎兵突擊軍：第25坦克旅第53摩托化步兵旅，第144自行火炮團。第108反坦克炮團，第38獨立裝甲汽車營，第747獨立反坦克營。第271迫擊炮團……
羅特米斯特洛夫雖然實力雄厚，但卻也有麻煩纏身。首先，預定的進攻出發陣地在6月11日落入德軍之手；新編入的第2坦克軍經過此前連日惡戰，只剩下約50輛坦克。而且配置分散，只能用來掩護第5近衛坦克集團軍的東側。
而普羅霍羅夫卡以南也風雲突變！向該方向進攻地德軍是肯普夫麾下第3裝甲軍。11-12日夜間，該軍距第2黨衛裝甲軍約30公里。為了趕上進度，奪取頓涅茨河渡口。林雷德國人採取了大膽的突襲行動。組成了包括第6裝甲師第11坦克團第2營、第14裝甲步兵團第3營，以及第50營（23輛可用「虎」）的突擊隊，由貝克少校指揮。
德軍以1輛繳獲的-為先導，趁夜穿過紅軍第69集團軍第305步兵師防線。為了不被發現，突擊隊嚴格保持無線電靜默，士兵也不敢出聲，只是坐在行駛的坦克上吸煙。
直到德軍到達勒扎韋茨渡口時，紅軍才有所察覺。但為時已晚。一番短促戰鬥後。德軍突擊隊奪佔了渡口。雖然蘇軍及時炸毀了橋樑，但德國工兵在2小時內就建起可提供坦克通過地橋樑，並在對岸建立了登陸場，奪佔了雷恩丁卡等地。
這一變故使羅特米斯特洛夫的左翼遭到威脅。現在，除了逼近普羅霍羅夫卡西郊的德黨衛第2裝甲軍外，他還必須同時對付從南面逼近普羅霍羅夫卡的「肯普夫」戰役集群第3裝甲
為了阻止肯普夫和和第2黨衛裝甲軍匯合，蘇聯人立刻採取措施。6月12日凌晨4時，第5近衛坦克集團軍將預備隊加強給左翼地第69集團軍
派給第69集團軍的援兵包括2個混成支隊：
第一個支隊主要是第5近衛坦克集團軍直屬部隊。包括第53近衛坦克團（39輛坦克），近衛第1摩托車團，第689反坦克團。第678榴彈炮團。指揮官是集團軍副司令員特魯法諾夫將軍。
第二個支隊用以掩護第5近衛坦克集團軍左翼。包括第5近衛機械化軍第11、12近衛機械化旅（100輛坦克），第2近衛坦克軍第26近衛坦克旅（44輛坦克）。
這樣一來，蘇第5近衛坦克集團軍的攻擊力量減少了將近200輛，在普羅霍羅夫卡西南只剩約600輛坦克。但這並不足以讓蘇聯人取消反擊計劃。
普羅霍羅夫卡。蘇聯時代是俄羅斯蘇維埃聯邦社會主義共和國別爾哥羅德州普羅霍羅夫卡區中心，一個市鎮。位於庫爾斯克以南和別爾哥羅德以北的重要鐵路公路樞紐。在德國人最初地作戰計劃中。該地並非是最重要的突擊方向。但戰役開始後。由於德軍在主攻的奧博揚方向遭遇頑強抵抗，黨衛第2裝甲軍右翼在紅軍反擊下。進攻方向又發生偏移。最終導致普羅霍羅夫卡成為蘇德兩軍的坦克決戰場。
6月12日，在普羅霍羅夫卡以南，蘇軍第69集團軍防線內，第5近衛坦克集團軍的援兵，連同第96坦克旅（20輛坦克），總計203輛坦克。
當面奇襲成功的德軍「肯普夫」戰役集群第3裝甲軍，在6月11日有127輛坦克可用。12日實力估計仍然在100輛以上。連同在修裝備，第3裝甲軍戰車總數366輛。
紅軍第5近衛坦克集團軍留在普羅霍羅夫卡以西的坦克總數為655輛；與其對峙的德第2黨衛裝甲軍在6月11日擁有293輛可用坦克強擊火炮。6月12日擁有可用戰車330輛（含自行反坦克炮）。連同在修裝備，第2黨衛裝甲軍戰車總數約450輛。
所以，在當天紅軍在普羅霍羅夫卡以西和以南，一共展開了858輛坦克自行火炮；德國人展開了可用坦克強擊火炮約420-450輛。連同在修裝備，共有戰車81年6月12日，普羅霍羅夫卡地區集中地可用戰車總數約1300輛，連同後續裝備則超過1600輛！
當然，在一些人所劃定的普羅霍羅夫卡西南鐵路兩側戰區內。只有不到1000輛戰車可用，連同後續不過1100輛。這些戰車也未能全部同時參戰。
蘇聯方面，普羅霍羅夫卡以西第5近衛坦克集團軍左翼，第近衛坦克軍本來預定對「帝國」師發動攻擊。但第26近衛坦克旅被調走後。該軍實力大為削弱，只剩下80-140輛戰車。12日早上地大雷雨也阻礙了第2近衛坦克軍進攻。不過當面的德「帝國」師因被用於保護德軍暴露的右翼，行動也不積極。
在這個方向，「帝國」師6月11日有195輛坦克和強擊火炮。包括26輛「虎式」重型坦克，78輛四號坦克坦克，34輛「犀角」重型坦克殲擊車，42輛強擊火炮和輕型坦克殲擊車（主要為二號和38T改裝的黃鼠狼坦克殲擊車），15輛其他坦克。所以，在6月12日連同自行反坦克炮，共有可用戰車119輛。
第5近衛坦克集團軍右翼。由於德軍第48裝甲軍在12日發起攻勢，迫使蘇軍將第5近衛機械化軍向西移動。以防止德軍可能的突破。該軍第10近衛機械化旅，第24近衛坦克旅，合計有105輛坦克。
這樣一來，羅特米斯特洛夫只能以第18和第29坦克軍從正面攻擊德「維京」師和「骷髏」師。
第18坦克軍，第29坦克軍，另有1549、1529自行火炮團，總計375輛戰車。包括212輛-34，21輛「丘吉爾」，105輛70和37門自行火炮。連同其南部側翼第2坦克軍參戰地約50輛坦克，紅軍一共集中了425輛戰車。
當面對峙的德軍「維京」、「骷髏」師。前者的指揮官是奧托吉勒，後者地指揮官是奧托庫姆。6月11日18時35分，2個師總計有420輛可用坦克強擊火炮。包括44輛「虎」，243輛四號坦克坦克，59輛「犀角」重型坦克殲擊車。32輛強擊火炮。22輛其他坦克。而在6月12日晨，「維京」、「骷髏」師共有可用坦克強擊火炮以及自行反坦克炮432輛。包括47輛「虎」式重型坦克。248輛四號坦克，79輛強擊火炮和自行反坦克炮。
單純從方向上來說，在普羅霍夫卡西南面道路兩側，紅軍集結了425輛戰車，而德國人投入了227輛。但蘇方數字是全部裝備，德方則僅統計了可用裝備。只是蘇軍坦克剛剛投入戰鬥，完好率較高，在修裝備基本可以忽略。但戰鬥如果延長，德軍地後續力量也將發揮作用。
從技術性能上對比，德軍有約220輛戰車配備長管75毫米和56倍徑88毫米炮，可以在500到1000米距離擊穿紅軍最好的-34坦克正面裝甲。值得一提的是，德軍還搶佔了蘇軍的進攻出發陣地，有眾多高地、樹林、工事可以依托。而德國坦克在從高處俯射-34時，蘇聯裝甲地傾角優勢也會消失。
而紅軍地400多輛戰車中，輕型坦克數量超過100多輛，它們在開闊地上只有挨打的份；真正能作為戰鬥坦克使用地只有200多輛-34。但其7毫米坦克炮在同等距離對德軍「虎」式和四號坦克的正面裝甲難以構成致命威脅，甚至射擊四號坦克正面時都顯得有些威力不足；至於速度緩慢的「丘吉爾」更是沒有什麼機會。最要命的是，紅軍只能通過無遮無掩的開闊地，從正面攻擊在火力和裝甲上都處於優勢地敵人。這意味著一場自殺式的進攻。