德軍的進攻失敗了，參與進攻的部隊沒有能夠和在姆岑斯克防禦的派佩爾的部隊接上頭。此外，不但他們沒有接上頭。自己的陣地反而向後退卻了20公里。
但是，在另外一邊，蘇軍的攻擊部隊也沒有取得什麼好處，雖然，他們擊敗了德軍的解圍部隊，雖然他們的部隊深入了對方後方陣地，而且他們的主力部隊也在瘋狂的壓縮德國在姆岑斯克守軍的防守空間。但是他總是感覺到事情有些不太的順利。就像是在做事情的時候自己總感覺有些事情要發生一樣。
而事實上也的確如此，雖然從表面上來看，蘇軍再一次的通過猛烈的反擊奪取了戰場的主動權，但是實際上，朱可夫卻知道，他們正在陷入一場困境當中。首先，朱可夫他們即將面臨的問題是自己的進攻端，也就是兩個攻擊點，姆岑斯克的圍攻和外圍對德軍在斯特雷帕河一線地區的攻擊。按照朱可夫原本的思路是，首先自己的部隊對姆岑斯克的德軍部隊展開圍殲，等到拔除這個該死的德軍要塞之後，然後蘇軍的部隊再向赫龍河發動反攻，利用德軍立足未穩的這個局面重新奪取赫龍河的橋頭堡，然後拖到5下旬等待夏季的攻勢。
可是現在一個很大的問題出現了，那就是姆岑斯克的敵軍並不像自己想像中的那麼好解決。在這裡據守的德軍地素質很高，他們的戰鬥意志也讓人驚訝，更重要的是。雖然蘇軍成功的切斷了他們的路上補給線，但是德國卻憑藉著他們所佔據的地方，成功的開闢了一條空中的補給運輸線，並且依靠著這條補給線空降了大量的人員和武器裝備，而且更加要命的是，這裡地德軍不但防禦住了蘇軍的攻擊，而且，他們還將自己的陣地向前不停地移動，一直到他們戰局了大半個姆岑斯克城，這就好比一個毒瘤。原本他還是一個不起眼的腫瘤，但是在不經意之間他就成為了一個巨大的惡性腫瘤，然後開始不斷的向外擴散。如果自己沒有任何的準備的話。那麼這個腫瘤絕對會吞噬自己。而更要命地是，自己在那裡的部隊並不能夠完全控制那裡，如果要消滅對方地話，那麼必須從其他的地方調集兵力。可是隨後的問題隨之而來出現了。那就是自己剛剛調集兵力準備消滅姆岑斯克的敵軍的時候，在外圍地斯特雷帕河一線地區。德軍展開了攻擊，而且他們投入了相當數量的部隊。很明顯。德國人的目地是希望通過這場攻擊來打通通往姆岑斯克的陸上通道。從而解救在那裡堅守了十數天的守軍部隊。而如果讓德軍成功的話，那麼整個拱衛莫斯科而建立起來的堅固的防線就將被打開一個碩大的缺口。德軍的部隊將從這裡洶湧而入直接攻擊莫斯科。這對於朱可夫而言是不想見到的。但是，如果單單憑借被動的防禦似乎很難阻擋住德國人，畢竟德軍可是集中了相當強大的裝甲部隊，所以，經過一番深思熟慮之後。朱可夫決定先發制人，通過側翼的兩個點的反擊來打擊德國人的側翼，迫使對方後撤。雖然。德軍撤退了。但是從實際的戰果而言，蘇軍並沒有取得預定的戰果，相反進攻的部隊遭到了一系列的問題。首先就是由於泥濘的副作用，部隊展開嚴重的脫節。當他們的騎兵已經衝破敵軍的防禦陣地的時候，步兵還在後方的出發陣地上。而他們的輜重則還在呆在火車站裡面等待運載。這就造成了大量的部隊沒有彈藥和糧食。其次，德軍似乎對於自己的這次攻擊早有打算。他們的防禦異常的堅固，而且還不斷的投入機動兵力，這些部隊將突入陣地的蘇軍騎兵部隊團團的包圍起來。雖然，在之後，進攻德軍在斯特雷帕河的德軍部隊開始陸續的撤退了。但是，德國人似乎也不是因為他們的進攻而撤退的。更重要的是，朱可夫為此付出的是兩個騎兵軍被徹底的消滅，三個步兵軍和兩個坦克旅遭到重創的慘重代價，而這也是他手中唯一的機動部隊。
除了進攻方面，防守端的問題也十分的嚴重，如果說之前，蘇聯奇跡般的防禦住莫斯科主要是因為寒冷的天氣和從遠東和中亞過來的健康的和善戰的士兵的話，那麼現在那些遠東的軍隊則大部分在12到最近連續的攻擊中消耗殆盡了。根據蘇軍統帥部的統計，截止到5初，蘇軍在東線的部隊
約是960人其中純減員600人（歷史同期，蘇軍損人，其中純減460），其中冬季戰爭蘇軍損失了170人，可以說，蘇聯已經把他們能夠徵集到的經過戰爭訓練的適齡軍人全部損失掉了。而為了彌補這個如同天文數字一般的傷亡數字，蘇軍開始於1942的大肆徵召超齡的和未經訓練的兵源。其年齡或者在18歲以下，或者超過40歲。與此同時，蘇聯開始對全國的人力儲備開始進行空前大規模的挖底動員，在1942年3，1923年出身的人被普遍的損失掉了之始徵召1925年出聲的人，到了5蘇軍的甚至開始動員1926年（普遍只有16歲）在動員的大力那個的兵員之後，蘇軍的總增加，達到了500，但是，這其中大部分的士兵都是沒有訓練過一天的菜鳥。如果把他們投入到戰場上去的話無疑是送死，而如果完成最簡單的訓練至少還要三個月。原本，斯大林和朱可夫都在盤算，德軍在3和5這段時間內都不會發動進攻，而等到德軍在6月份發動+候，自己的部隊已經訓練結束了。從而蘇軍在數量上仍然可以保持很大的優勢。（在歷史上蘇聯人就是這麼做的。所以德軍驚訝的發現，蘇聯人越打越多。所以最後直接的被拖死了。）但是，德軍的攻擊卻讓朱可夫的如意算盤全部落空了。現在他不得不面對德軍突如其來攻擊帶來的巨大的漏洞。
現在擺在朱可夫前面的有一個很重要的問題，那就是拿下姆岑斯克。這次的反衝擊失敗很大程度上是由於自己的部隊缺乏補給，而更重要的是沒有拿下姆岑斯克。因為姆岑斯克是一個重要的交通樞紐。這裡有鐵路也有公路。德軍現在卡在了這裡。使得從莫斯科地區開過來的部隊沒有辦法通過這裡進入前線。從而導致了時間上的延誤。但是如果自己要拿下這裡的話，那麼還有一個問題就是，自己從哪裡調集部隊？從大本營的預備隊中抽調部隊顯然已經不現實了。沒有基幹部隊的帶領，那些新兵上了戰場根本連槍都不會放。所以肯定不能靠攏。而如果從其他戰場上抽調比如遠東和高加索地區調集兵力的話，時間上也來不及。所以最後只能就近從自己的防線上調集了。但是這樣帶來了一個更要命的問題，那就是德國人會不會進攻？想到這裡朱可夫就頭疼不已。
就在他抱著腦袋思考這個問題的時候，大門打開了，大本營代表華西列夫斯基來到了朱可夫的面前：「康斯坦丁，你在想些什麼呢？」
「我在想威廉在搞什麼鬼！」朱可夫慢悠悠的回答道，然後他指了指地圖對對方說道：「仗打到現在我都沒有搞清楚這個威廉.用大規模的裝甲部隊進行突擊，但是他偏偏還是採取了這種自殺式的突擊方式，這讓我很不瞭解，他這麼做的目的究竟是為了什麼？」
「我也不清楚。」華西列夫斯基微微的聳了聳肩膀，然後開口說道：「也許這個小傢伙是為了顯擺一下自己和其他德國將領與眾不同的地方罷了。總之，我認為，現在的情況對於我們有利，剛剛我得到了一個好消息，我們的部隊的整編工作已經取得了突破性的進展。只要我們能夠再拖延一個月，我們的新部隊就能夠出來了。到時候德國人就完蛋了。」
「嗯！」朱可夫不可置否的點了點頭。「可是在這之前我們必須要把這裡解決掉！」說道這裡朱可夫重重的點了點地圖：「姆岑斯克。這裡可是長在我們要害上的一顆毒瘤啊！」頓了頓他接著說道：「我準備從一線調幾個師和統帥部預備隊的幾個坦克旅發動一次攻擊來拔除這個毒瘤，你看怎麼樣？」
「我認為沒問題！」華西列夫斯基微笑的說道：「我剛剛從前線回來，現在我們在前線的陣地已經修築的異常堅固，第一和第二道防線我們設置了密集的雷場。而且我們還在伊斯特拉水庫一線開閘防水。把那裡形成了新的沼澤地，有理智的德國人絕對不會攻擊哪裡的！」說道他從朱可夫笑了笑。