到了晚上，派佩爾和他的部隊已經推進到了姆岑斯克城北地區，在那裡。他們的好運到頭了。他們遭到了蘇軍頑強的反擊，蘇軍將陣地擺在了距離姆岑斯克中心約3里的一個地方，在那裡，蘇軍設置了反坦克陣地，有三門反坦克炮安放在那裡。
德軍的第一輪攻擊很快受到了打擊。兩輛越野車被擊毀，人員傷亡10人，這是展開戰鬥以來派佩爾所遭遇的最嚴重的傷亡。擋住對方的這次攻擊，派佩爾只能一邊讓突擊炮反擊，一邊調轉車頭準備尋找合適的陣地。可是很快他就發現現實的情況要比他想像的糟糕的多。因為通過他的望遠鏡，他赫然的發現蘇軍在公園旁邊的花園裡面埋伏了數輛坦克。而且還是T—34坦克。其中兩輛靠在邊上的坦克上，坦克手還在手忙腳亂的拆著偽裝網。而另外一輛坦克則將黑洞洞的炮口對準了派佩爾這邊的這輛突擊炮。
「該死的！倒車！倒車！快倒車！」看到眼前的這個場景，派佩爾已經不管什麼風度了。他扔掉望遠鏡，一邊用力的敲打著突擊炮的艙蓋，一邊大聲的吼道。而車內的駕駛員米歇爾則開素的踩動著離合器，掛上加速檔。引擎低沉的怒吼著，履帶開始緩慢的轉動。雖然這位駕駛員的反應速度很快，但是已經晚了。對方的火炮已經牢牢地鎖定住了這輛突擊炮。
「棄車！」看到這輛突擊炮的行動速度已經無法擺脫被擊中的命運，派佩爾果斷的大喊一聲。接著他迅速的將一條腿伸到了外面。做出了下跳的姿勢。就在這個時候。他通過餘光看到了對方坦克炮口上噴出耀眼的火光。
鋼板遭受一次格外猛烈的撞擊讓派佩爾全身地肌肉都緊繃了起來。隨即，他聞到了燒焦地味道。而第二次地撞擊有以駭人聽聞的力量將突擊炮的還算厚重的裝甲狠狠的撕開。使車子忽然聽了下來。接著，就聽到斯基米歇爾發出了一聲慘叫。而火焰則瞬間的將派佩爾他包圍了起來。這個時候在不逃跑自己可能會變成焦炭。想到這裡派佩爾迅速的爬出了炮塔。然後和車長尼比龍少尉一起趴在了車子地做履帶下面，車內傳來的慘叫聲讓她感到不知所措，於是派佩爾他沿著履帶向前摸索，想就出斯基。他的艙門是開著的。派佩爾判斷一定是這位司機厚實的冬裝被車裡的什麼東西給乖豬了所以出不來。所以只有將那件冬裝扒掉，那個叫米歇爾的司機才能夠順利的出來。就在他準備進入艙門將那個司機拽出來地時候，突然他地一條腿被人緊緊的拽住。原來是這輛車的車長尼比龍少尉。這個少尉一邊把派佩爾往回拖。一邊大聲地喊道：「回來。回來。指揮官對部隊很重要，特別是您還是師長，如果你死了我們就全部完蛋了。回來。我去救他！」說完。這個傢伙就馬力的跳上燃燒的突擊炮。然後三下五除二的吧受傷的米歇爾給拖了出來。然後又推著這個倒霉的司機在雪地裡面不斷的翻滾滅掉了對方身上的火。這個時候迫擊炮彈和機槍子彈在他們的周圍飛來飛去。派佩爾他們只好爬到履帶下面吧身體緊緊的貼在地上。等到另外一輛自己的坦克將位子不上他們才佔了起來。
此時，對方的坦克已經開上了公路。他們開始向派佩爾他們的戰線衝了上來。但是很不巧的是，另外一輛突擊炮已經佔據了拐彎地區的陣地，連續的兩發炮彈之後將蘇軍第一輛坦克擊毀。接著蘇軍的第二輛坦克被一名叫布魯諾:被機槍子彈擊中倒地。很快派佩爾的部隊開始了反攻。原先的兩輛T-3坦克和BA-10裝甲汽車也加入到戰團之中，距離的互射。而那些擲彈兵們則拿著單兵火箭筒在穿梭在其中。想著對方的坦克設計，半個小時之後，德軍成功的消滅了這支蘇軍的坦克部隊，擊毀了6輛蘇軍坦克。但是在這次戰鬥中他們再次損失了一輛坦克。一輛繳獲的T-34~|這輛敵人的坦克又在不到50米的距離內一炮命中了後面的那通信車。通信排排長赫海因茨絡員赫爾穆特:
這輛坦克還是被突擊隊的火箭筒擊毀了。裡面的駕門的時候也被擊斃。
此次戰鬥還沒有結束派佩爾他們就已經付出了相當慘重的代價。雖然他們擊毀了對方的6輛坦克。但是自己也付出了一輛突擊炮。一輛中型坦克、一輛八輪裝甲通信車和四輛越野吉普車的代價，而人員的傷亡也很客觀。已經累計受傷和陣亡30多人。更要命的是。蘇軍的攻勢還沒有結束，也許是他們已經判斷了派佩爾這支部隊的規模。所以這裡的每支部隊都像吃了興奮劑一樣向派佩爾這邊攻來。很顯然派佩爾清楚的認識到自己遇到了一個很大的麻煩。現在的兵力和裝備的狀況已經不能讓他從容的去破壞對方的陣地了。而且更重要的是，自己的援兵還沒有來。自己也沒有力量再次發起攻擊了。就在他還在猶豫究竟是繼續攻擊還是防守或者乾脆撤退的時候又一個壞消息不偏不倚的砸中了他。負責指揮裝甲部隊的威爾森.燃料已經見底了。如果再前進1公里的話，他們所有的坦克都將停下來。
這個消息對於派佩爾來說是晴天霹靂，自己的機動部隊沒有燃料就等於失去了一切。一輛沒有油的突擊炮比一門反坦克炮還要差。畢竟人家反坦克炮還可以利用人力進行移動，而突擊炮只能老老實實的趴在那裡。只是短短的一瞬間派佩爾就意識到他由一場勝利轉為了一場危機。
「命令部隊就地防守！」在思考了幾秒鐘的時間之後，這位年輕的指揮官幾乎咬牙切齒的發不出這樣一道命令。然後他叫來了突擊部隊的指揮官斯托爾。他帶著斯托爾和洛普雷開始下達了最新的命令：「斯托爾，命令你的擲彈兵不惜一切代價拿下旁邊的那個磚瓦廠。將裡面的俄國人趕出去。記住，一定要徹底的清除乾淨。特別注意對方的狙擊手。要全部的一個不留的消滅掉！」說道這裡派佩爾看了看對方。然後又緩緩的開口道：「威廉，能不能拿下磚瓦廠，能不能在那裡站住腳，就看你的了。因為那裡是我們唯一的出路。只有守住那裡我們才有生路，否則的話，我們就全完了！」
「沒問題！」斯托爾爽快的點了點頭，然後他迅速的抄起了手邊的衝鋒鎗，然後猛的將槍栓重重的推上了，然後朝對方行了一個軍禮：「師長給我三十分鐘，我一定拿下那裡！」說完他轉過身去。大手一揮：「跟我走！」
「洛普雷！」看到斯托爾帶著人衝了上去，派佩爾迅速的拉過了站在一旁的洛普雷。然後他指著工廠旁邊的道路對其說道：「洛普雷。你的任務很艱巨，首先要幫助斯托爾的部隊，派出坦克通過火炮掩護，讓他的部隊能夠迅速的展開衝進對方的陣地，還有就是把那邊的反坦克炮給我敲掉。那個東西實在是太可惡了！」
「明白了！」的突擊炮……
5鍾之後。了。擊炮和火箭發射器的支援下開始向著磚瓦廠發動進攻，他們分成三個方向，分別沿著磚瓦廠的大門。側門和南面的城牆快速的滲透進了對方的防線。而在外圍突擊炮則撞開了側面的一面牆。開進了磚瓦廠的大院。開始進行間接的火力支援、在磚瓦廠裡面防禦的蘇軍的人數本來就不多，而這次德軍的攻擊還是那麼的兇猛。（不兇猛不行了。畢竟現在德國人是背水一戰，如果失敗的話，那麼德軍全部就完蛋了）蘇軍紛紛抵擋不住開始撤退。而德軍的突擊隊衝進了磚瓦廠的辦公大樓和磚坯的堆放處和蘇軍展開了一個屋子一個屋子。一片磚牆一片磚牆的爭奪。在另外一邊，突擊炮部隊的反擊也開始了。蘇軍的反坦克炮兵陣地在這裡被密集的炮彈打得雞飛狗跳，當一發突擊炮射出的炮彈成功的打倒一個燈柱順帶把一個反坦克炮組全部砸死之後，蘇軍的抵抗結束了。德軍終於控制了戰場。然後派佩爾迅速的行動。德軍將磚瓦廠裡面的蘇軍殘兵肅清。然後控佔領了這裡。他們堵住了這條通往蘇軍後方的主要路線。對於派佩爾來說，明天可怕的考驗還在等著他。