當然，季明最終同意了莫德爾的反攻的提議，因為他認為莫德爾的反擊是必要的。雖然這會提前將整個戰鬥打響。但是這場戰鬥並不會影響到後面的整體的戰鬥，因為，如果這個時候莫德爾發動進攻的話，那麼整個蘇聯的部隊都會隨著他的調動而開始調動。從而能夠更加的掩護德軍在其他方向上的進攻。更何況，自己的衝擊部隊還在後方。只要把握的得當的話，那麼這次的戰鬥反而能夠起到意想不到的好效果。但是讓季明沒有想到的是，最先發動進攻的不是他。而是南方集團軍群的第十一集團軍。而指揮這支部隊的不是別人。正是自己的老丈人——埃裡希|
早在1941年秋末，在克裡木半島上7|的戰鬥之後，於10月28日突破彼烈科樸:51日該集團軍攻佔阿爾馬，蘇軍被分割為兩段。蘇軍第51集團軍的殘部沿刻赤半島向東撤退，而後來編為獨立濱海集團軍的部隊則撤至塞瓦斯托波爾要塞。由於新調上來的德軍42軍的跟蹤追擊，蘇軍第51集團軍於11月16日撤離刻赤，他們丟棄了裝備，橫渡七英里寬的海峽，抵達塔曼和庫班這些安全地帶。德國元首本想讓德軍繼續追至庫班，以便與1941年秋突過羅斯夫的「克萊斯特」集群會師。但蘇軍地反攻使之未能如願。所以。後來，他又轉念，想粉碎蘇軍在克裡木半島上的一切抵抗，奪取塞瓦斯托波爾要塞，為1942年春的全面攻勢作準
11月，E#8226;漢森指揮的德軍第54的幾個師逼近塞瓦斯托波爾，試探該城防禦的虛實，但一無所獲。因此。曼施泰因準備用兩個軍的兵力。在強大火力支援配合下攻克這個要塞。由於克裡木的沱大雨沖毀了道路。烏克蘭地寒冬又使火車無法運行，故而使德軍部隊和裝備地集結及補給品地存貯都被拖延了。另外還缺乏執行這項任務的部隊。與部隊失散的蘇軍戰士在雅爾塔北部和東北部山區中的滋擾活動牽制了羅馬尼亞的部隊，因此德軍被迫把防守刻赤半島東部的任務交給只有一個德國步兵師的42軍。這樣一來，要到12月中旬，強攻塞瓦斯托波地準備工作才能就緒。1217日，佔領別耳別克峽谷的德軍第與第132兵師向該城北側西海岸的蘇軍第388兵師、第40兵師與第7海軍陸戰旅發起進攻。同時，南部的德軍第24與第50步兵師向西運動準備奪取俯瞰塞瓦斯托波爾城的高地和北灣。
德軍第22師在克裡木冬季的惡劣氣象條件下焦急地等待gt;.L攻。這裡常下暴雨，而且幾乎是雨連綿。許多部隊仍著夏服，沒有大衣、手套和棉帽。儘管天氣不太寒冷，但是，許多人已精疲力竭，無力抵抗疾病的侵襲，在他們負傷後，也只能坐以待斃。進攻終於開始了。最初遇到的是士氣沮喪已極地蘇軍。他們如驚弓之鳥。一觸即潰不過。幾天以後，蘇軍軍官、政治委員與內衛軍又恢復了他們地影響。當蘇軍新銳部隊逐漸投入戰鬥時，戰鬥打得越來越艱苦。聖誕節時。肖爾蒂茨描述說，蘇軍的抵抗是拚死的；而他自己地損失也極其慘重。肖爾蒂茨指揮的第16步兵團在北部粉碎了敵人非常頑強的抵常順利。該步兵團居然突入靠近北灣的第三防區。德軍第24步兵師與第50步兵師是在遍佈地堡、敵人拚命防守的灌木叢林地帶作不利。這場艱苦的戰鬥經過聖誕節，一直打到新年。而伴隨著蘇軍在克赤地區沿岸不斷的壓力。和德軍面臨的困難。再加上南方集團軍群在羅斯托夫被蘇軍擊退的問題。所以隨後曼施泰因立刻停止攻擊，並且立刻開始挖掘防禦戰壕進行防禦，並且他將目前賽瓦斯托波爾的局勢電告給了希特勒。希望這位元首能夠派出部隊增援。而由於塞瓦斯托波爾的確非常的重要。他是德軍能否穩定南部羅馬尼亞局勢。防止蘇軍空襲羅馬尼亞油田和封鎖蘇聯黑海艦隊的重要的結點，所以希特勒同意了向塞瓦斯托波爾增派部隊的請求。而十分巧合的是，由於列寧格勒被順利的攻佔，這些原本在列寧格勒地區待命的德軍炮兵部隊則南下
曼施泰因部隊的進攻序列中。
有了新部隊的加盟，曼施泰因則冷靜了許多，在1942的1月到2中旬的這段時間，曼施泰因在克裡木地區修建了異常堅固的防禦措施，而隨著德軍重型火炮的陸續到來，德軍第11集團軍已勝利地進的最後階段——征服塞瓦斯托波爾。曼施泰因於2中旬晉見了新任元首他的親家魯道夫;夫.|，.u.托波爾之後，令第11集團軍橫渡刻赤海峽，進入庫班，截擊~退往高加索的敵人。
扼守塞瓦斯托波爾的蘇軍共有七個步兵師、三個海軍陸戰旅和其他部隊。後來在戰鬥過程中又有兩個步兵旅登陸。總計七十個營。另外，凡能使用武器的公民均強徵入伍。根據蘇聯的資料，這支守軍有火炮多達六百門，但坦克只有四十輛。德軍分三路進攻：北部是漢森指揮的第54軍；南部是弗雷特爾-皮科50；中央是羅馬尼亞山地旅向耶拉高地進攻。總計七個德國師，兩個羅馬尼亞師，由七百門火炮(其中許多是大、中口徑的)和一些重型迫擊炮進行支援。曼施泰因還擁有一些能將高爆炸藥運入敵防禦配系的巨人式遙控裝甲履帶輸送車。他沒有坦克，但有若干強擊炮營。裡希特霍芬指揮的第8空軍負責實施空中支援。它擁有七個轟炸機大隊、三個斯圖卡轟炸機大隊、四個戰鬥機大隊和十七個高射炮兵連。
217日，曼施泰因的部隊在炮兵、空軍的大力支援下發動進攻。第54軍再次在別耳別克峽谷取得良好戰績。肖爾蒂茨率領他的奧爾登堡人攻佔了斯大林堡，第30軍佔領了薩蓬要塞的前進陣地。德軍傷亡慘重。它與去年冬天一樣，步兵團只剩幾百人，步兵連已少得可憐。當時已很明顯，主攻方向應改在第30軍的左側，但是哈爾德警7|軍，現在德軍正在進行新的攻擊行動。奪取要塞的時間不能延長，如再延長，那麼原本支援他們的4空隊就可能撤離，因為包克發動的攻勢需要他們。所以，此時，曼施泰因已無時間改變部署，必須堅持到底。於是，第54軍的第50步兵師渡過超爾納~地後方的英克爾曼。2月28夜，德軍第22第24步兵師乘強擊舟快速橫渡敵後方上千碼寬的北灣，直插塞瓦斯托波爾城的東部。蘇軍的防禦自此土崩瓦解
戰鬥又持續了幾天。在某些地區戰鬥還十分激烈，在炮陣地的坑道中和懸崖峭壁下的洞穴裡抵抗尤為兇猛。還有許多這樣的情況：蘇軍的政治委員們寧願與守軍、敵軍以及避難的婦女兒童同歸於盡，也不投降。有許多部隊在他們的政治委員被擊斃或自殺前仍然堅持作戰。曼施泰因報告這裡的情況與近衛師描述的去年冬天羅斯托夫的情景相似，當時，成群結隊的軍人與老百姓(包gt;手挽著手(因此無人能退縮)向德軍戰線.兩萬四千人。為避免更多的傷亡，禁止部隊在該城的居民區與港口清剿殘敵，而是使用飛機轟炸和炮火轟擊，在此過程中又有許多平民喪生。
德國享有決定性的空中優勢，致使黑海艦隊只能在夜間輸送援兵和補給品登陸。最後，水面艦隻已無法進入塞瓦斯托波爾。根據德軍的空軍參謀長宣稱。在賽瓦斯托波爾戰鬥期間總計只有約四千噸的補給品運進改城。而且主要是由潛艇運抵該城的。潛艇還把所有的高級軍官、高級官員、職員在德國人可能俘虜他們之前撤離此地。蘇聯獨立濱海集團軍的殘部退至塞瓦斯托波爾西側的赫爾松涅斯角，妄圖從海上逃生，未能得逞，三萬餘人於34日投降。這次作戰，共俘虜蘇軍九萬人，繳獲火炮四百六十門。對塞瓦斯托波爾最後一次進攻，德軍消耗了四萬六千噸彈藥、二萬噸炸彈。為表彰曼施泰因在刻赤和塞瓦斯托波爾所取得的勝利，魯道夫:|被晉陞為陸軍元帥。成為了這位新元首所提升的第一名元帥。