對於現在的德軍而言，現在戰線的混亂狀況的確已經是一塌糊塗了。戰線亂成了一團。剛才還自認為是呆在後方安全地帶的司令部的面前卻往往會突然冒出大量的蘇聯突擊隊，用送物資的德軍車隊則會突然撞上不知道是什麼時候衝過來的蘇聯坦克。被擊退的德軍則到處亂轉，他們也搞不清楚什麼是前線，什麼是後方。崩潰似乎真的就在眼前了。
而就在德軍面臨前面崩潰的時候，德國中央集團軍群司令官博克元帥任命的第九集團軍新司令官——瓦爾特司令部。從外表上看來，莫德爾是一位典型的普魯士將軍，他帶著德國高級軍官特有的單片眼鏡。神情呆板，不芶言笑。但是在作戰中他是一個不知疲倦精力旺盛的人。他最喜歡的就是仿造自己以前的上司埃爾文險的地方著陸或者停留以視察部隊，或者仿造魯道夫部隊。『鯉魚池中的梭魚』這個赫斯口中的外號也隨著他的陞遷而進一步的發揚光大。
210，這位新任的指揮官來到了維亞茲瑪的第九集團軍司令部，和他一同前來的還有武裝黨衛隊帝國裝甲師師長卡爾;這位將軍來到指揮部的時候，他立刻通知所有地第九集團軍內的參謀軍官開會。此時的第九集團軍的司令部已經亂成了一團。那些參謀們已經分不清哪是前方哪是後方，部隊之間的聯繫中斷，在此萬分危急的情況之下，只有莫德爾將軍一個人保持著鎮定與沉著，他的臉上充滿著勝利的微笑。時任黨衛軍第8兵旅旅長費格萊因將軍（這也是一個傳奇人物，希特勒地情婦布勞恩對費格萊因非常欽慕，為了能夠讓他時常在自己身邊，把自己地妹妹嫁給了他。）在自己地回憶錄中寫道：「莫德爾將軍來到了指揮部時。他看到的是一張張沮喪絕望的臉。」
不過對於自己手下的這種表現莫德爾似乎早就明白似地。他不用嚴厲的語氣對這這些參謀軍官們說道：「先生們。我們將發動一次反擊。這次反擊就像一根絞索一樣。我要重重的扼住俄國人的咽喉。」說道這裡莫德爾伸出了自己地雙手使勁了全身的力氣做了一個扼住對方脖子的動作，「我們的戰術是，通過這次反擊，不但但要遏制住俄國人的進攻，更是要徹底的消滅那些討厭的俄國人，不但但要防守住我們目前的戰線，我們還要來一個反擊。甚至重新地奪取莫斯科！」說道這裡，他地手重重的向下一揮。
聽到自己軍事主官的這些話，在場所有人地人都感到不可思議，他們甚至懷疑自己的指揮官是不是有點發瘋了。所有人都目瞪口呆的看著對方，而他身邊的一個參謀官小心翼翼的問莫德爾將軍帶來多少增援部隊時，而莫德爾的回答則讓這位將軍感到一陣頭暈，因為他回答對方道：「就我一個。難道不行麼？」
這個時候另外的一個人鼓起勇氣的問道：「什麼。將軍先生。難道您要一個人帶著我們參加作戰麼？」
「難道我說的話有什麼錯誤麼？」莫德爾斜著眼睛反問對方道。過了一會兒他這才用緩慢而又沉重的語氣開口道：「記住，不是我帶著你們去作戰。而是我親自去作戰！」說道這裡他忽然爆發出一怔爽朗的大笑。而參謀們則從這句話中感到了一絲無形的壓力。費格萊因則在自己的日記中這樣寫到：「我感覺這位新任的司令官的話彷彿連寒冷的司令部房屋裡面結的冰都要震掉了。」
當然。親自參加戰鬥不過是莫德爾說說而言（坐在Fi-156飛機上在前線上空觀察倒差不多），但是莫德爾的毅力和信心無意識實事求是的。不過他的信心也不是建立在赤手空拳的身上的。德軍給了他一定的兵力。他的老部隊第41摩托化軍和第56裝甲軍被從第三裝甲集團軍了出來。而來自東線總預備隊中的第59軍也加入到第九集團軍的序列中，這使得莫德爾手中第九集團軍的總兵力膨脹到了20個師個步兵師。4個裝甲師和3摩托化師）
在攝氏零下五十二度的惡劣環境下，莫德爾則冷靜地指揮著部隊進行著頑強地防守，他將一部分的主力
相對平靜的戰線上撤下來，然後迅速的填補爾熱夫以的缺口。以求截擊突破的俄國軍隊。穩定防線。如，黨衛隊一級突擊隊大隊長奧托.庫姆奉莫德爾的命令率領著（帝國師）元首團，在爾熱夫附近的伏爾加河曲地區進入阻擊陣地。他們冒著嚴寒，日日夜夜不倦地阻擊數倍於已的俄軍。由於戰線交錯，甚至連庫姆所在的團部都直接參加了戰鬥。這場阻擊戰無論是對俄軍，還是對武裝黨衛隊元首團而言，都是一場災難。而從西面突圍過來的俄軍，第一次碰上了這種由殺紅了眼的亡命徒組成的德國軍隊，而且就這一天開始，他們始終也無法邁過伏爾加河曲地區。
但是戰爭的進程卻應驗了莫德爾的判斷。俄軍對斯摩稜斯克—維亞濟馬—爾熱夫—奧列尼諾鐵路構成的暴露的大四邊形地區的進攻，以在爾熱夫西北最為猛烈。不斷進行的攻擊看來是想突破德國第九集團軍的正面。該集團軍在最困難、最殘酷的戰鬥中能否守住交通線，而心啊在那裡已是生死勝負的關鍵。第9團軍孤立的左翼（第23）設法與第六軍恢復了接觸；來自南面的46裝甲軍牽制住了敵人第39集團軍的強大部隊包圍在爾熱||:破爾熱夫以北的德軍防線，與被包圍的第29、第39集團軍（七個師）會合，但未得逞。不過，要阻擋幾乎突破到維亞茲馬以西汽車公路的俄國第11騎兵軍的強攻卻是不可能的，迅速集結的部隊設法為中|:[和第9團軍守住了這條重要的補給線並使之暢通無阻。
二月十三日，帝國師元首團的傳奇車長弗朗茨.蘭戈恩科（FritzLanganke）所在營在斯威諾挪阿卡遭受了有裝甲部[.=三個方向的猛烈攻擊。這場毫無技術可言的戰鬥卻連續的持續了數小時之久，雙方只有拚命的把自己最後一個可用的人都投入戰鬥（而雙方的士兵則在那些已經被火炮摧毀的差不多的陣地上反反覆覆、復復反反的用槍口對槍口、刺刀對刺刀的來回爭奪），而到了最後一刻。帝國師才憑借自己的兵力優勢最終把敵人趕出了村子並使他們損失慘重而接下來的幾周內，卡爾一次又一次的擋住幾個俄國師的瘋狂的進攻。二月十四日，三十輛T-34坦克衝擊了第10連防守的陣地，在經過殊死戰鬥後，該連僅者倖存。進攻的俄軍擁有四個不同兵種師，三個坦克旅和一些預備隊。二月十六日，第2也幾乎全部覆滅了，庫姆的團只剩下二百二十六人。到二月十二日，全團只剩下一百二十六個人。
二月初來自西歐的增援部隊(十.翼部隊開始逐步地部署到位了。如第246步兵師向一月二十七日被包圍的別洛耶展開，可是兩天之後，俄軍成功地解救了該城，然後進行堅固防守，使之不再受攻擊；第83步兵師被派來進攻韋利日和:330兵師經魯德尼亞趕來進攻傑米多夫，第205兵師也接踵而至這些部隊以及分散在這廣闊地區的其他部隊由第59軍負責指揮。該軍於一月十六日被投入戰鬥，因而可以為維切布斯克和大盧基地區的重要鐵路線與公路線提供某些一般性保護。
莫德爾將軍得以反客為主地部署反攻，他將新調來的裝甲軍投向戰場，並親自著指揮著部隊向俄軍發起反衝鋒，以攻對攻。二月十五日，莫德爾的第9集團軍與奧列尼諾和爾熱夫附近被圍的德軍一起，從東西兩面向弗拉索夫將軍指揮的正在包圍他們的俄國第20集團軍發.:德軍第256步兵師協同帝國師元首團從缺口東面向西進攻，而黨衛軍騎兵旅和第206步兵師則從西向東進攻。被圍的德軍打通了與外界的聯繫，並很快地就切斷了俄第29集團軍與友鄰部隊的聯繫，反過來._.圍了。激烈的戰鬥持續一直到一月底，俄第29集團軍大部分被殲滅掉，
雖然莫德爾取得了一些勝利但是戰場對於德軍而言的處境仍然非常地危急。