1941年12月19日，德軍又展開了新的攻勢。這次的攻勢是從南方和北方展開的。南方的古德裡安將率領第二裝甲集團軍六個師對圖拉進行一次大規模的進攻，從而打開通往莫斯科的道路。而在莫斯科的北方。赫爾曼區展開攻擊。這次攻擊的主要方向是從加裡寧方向向南進行橫掃，而中央地區則有克魯格陸軍元帥率領的第四集團軍在中央方向向莫斯科發動進攻。馮.的計劃是從三面發起猛烈的進攻。
而此時，莫斯科城內的斯大林已經緊張到了極點。在得知德軍再次發動進攻的時候，這位統帥給朱可夫打了一個電話，他提出了這樣的一個問題：「你堅信我們能夠守住莫斯科麼？我懷著內心的痛苦和複雜的心態問你這個問題，希望你，作為一個共產黨員能夠誠實的回答。」
在領袖痛苦的問題面前，西方方面軍司令員朱可夫卻顯得胸有成繡，他堅定的回答道：「我們能夠守住莫斯科。這是毫無疑問的。因為德國人已經是強弩之末了。但是。」說道這裡他忽然來了一個轉折：「但是，現在我還缺少部隊。我現在至少需要3集團軍和克。」對於這個回答極為滿意的斯大林很快就同意了朱可夫的要求。
而朱可夫地回答絕對不是信口開河。作為保衛莫斯科的前線指揮官，他清楚的知道。雖然德國人已經衝向了莫斯科的郊區。但是連日來的艱苦作戰和漫天的大雪已經耗盡了他們呢的力量。而在蘇聯方面。無論是他手下不斷得到增強的西方方面軍。還是直接據守首都地守備部隊都還有著巨大地戰鬥力量。
此刻。在莫斯科市內。200多門高:射擊出現在他們面前地德國坦克。20多萬的守備部隊也進入了戰備，準備和敵人進行最後的較量。而在莫斯科城市的北部。扼守著莫斯科——伏爾加運河東岸登陸場，並企圖從這裡衝進城去的德軍第七裝甲師曼陀菲爾戰鬥群遭到了蘇聯紅軍第28和第50克旅的猛烈反擊。軍則出動了由空軍副司令員彼得羅夫親自領導的3航空師地160作戰飛機，掩護這次進攻。
在T-34克強有力的衝擊和I-16戰鬥機低空的掃射以及紅軍第甲列車的炮擊下。曼陀菲爾指揮下的第25裝甲團和第6摩托化步兵團損失慘重，而此時德國空軍對於蘇軍的反擊無能為力。因為他們的野戰機場全部陷入了雪地裡面。就算將厚厚的雪掃掉。但是那片開闢出來地空地因為雪受潮而變得更加地泥濘。所以飛機根本不能起飛。而沒有空軍。大炮又被凍住的情況下，曼陀菲爾的部隊只能丟下東岸地橋頭堡。將部隊撤退到西岸。而赫爾曼博克的北部攻勢開始退潮了、
此時，蘇軍開始將注意力放在了奪取波利亞納。為了奪取這個城市。蘇軍動用了更為強大的力量。朱可夫從方面軍預備隊調來了一個坦克旅。一個炮兵團、4個|:了2步兵團和一個炮兵團。兩個統帥部直下的重型加農炮團。在這些威力進人的火力面前。施瓦岑貝格的部隊再也支撐不住了。他們一口氣向後撤退了6公里。
與此同時。斯大林許諾給朱可夫的2集團軍的增援部隊也在到達了戰場。他們包括庫茲涅佐夫中將的第一突擊集團軍。和戈利科夫中歐中將指揮的第十集團軍，其中突擊第一集團軍在原第十九集團軍基礎上擴建，這支部隊不高闊有第294447、505556、71旅以及化學部隊。而戈利科夫的第十集團軍則編有第322323324、325328330步兵師。第57、75兵師，這些部隊在人員和編制上都員額充足，以十月底在伏爾加河按驗軍區開始組建，最初集結地在梁贊地區的戈利科夫中將第十集團軍為例。該集團軍的步兵師每個師都由1萬人，騎兵師也有3000人。但是有75%的蘇軍士兵的年齡都40歲以上，他們根本不適合打仗。而在裝備方面。戈利科夫將軍的部隊狀態也非常的糟糕。他的3個騎兵師和5個步兵師根本沒有一台電台，2騎兵師沒有馬鞍。一個步兵師缺編7500條槍。絕大部分官兵都是徒手的。有的師擁有編製額59%的汽車。而有的只有12%。所有的師的火炮機槍無一不缺。而且，戈利科夫中將是在11月初才著手組建這支部隊的。他原本
能有3月的時間來解決上述裝備問題。並且把屬下大的中年人訓練成好歹能夠作戰的士兵，但是，在僅僅過了一個月後，戈利科夫就接到了這樣的命令。要求他帶著這支武器奇缺，訓練低劣的部隊去支援朱可夫。
不過對於朱可夫來哦說。如此低劣的部隊對他依然是如同雪中送炭一樣的珍貴。他將這兩個集團軍統統配置在博克親自指揮德國裝甲部隊發動主攻的亞赫羅馬地區，並且不斷的在坦克和飛機的支援下反擊德軍，在朱可夫的合理調度下。莫斯科的前線陣地一時間變得不可逾越。
而在莫斯科的南方。德軍的攻擊也變得絕望，古德裡安在自己的日記中這樣寫到：「20日上午，我又去視察第167步兵師，曾經和很多的士兵直接交談過。補給的情形極壞。一切的冬服都部不具備。有許多人穿的還是單衣，而溫度已經降到了零下八度！正午的時候，我又到了第122兵師、所見所聞亦復差不多。我們的士兵有很多人就穿戴上了俄軍的大衣和皮帽子，只有從帽徽上面可以看出來他們是德國人。軍團本部已經把所有的儲存被服，都立即送到前線上而去了，但是杯水車薪，毫不濟事。像艾貝爾巴赫那樣的勁旅，現在只剩下了六十輛戰車，而這也就是我們所僅有的。三個師照編制算來本應有六百輛戰車。冰凍又增加了不少的困難，因為防滑的裝備還沒有運到：寒冷使望遠鏡描准器也都喪失了效力，而一種可以有補救效力的油膏也沒有運到。為了發動引擎，就必須在戰車下面燒火。燃料有時也結冰，潤滑油也凝滯不動。各單位都缺乏冬服和防凍的藥物。第四十三軍報告死傷數字很重，我又在普拉夫斯柯以過夜。1221日，俄軍又向第四十三軍繼續反攻。22日，我們知道西比利亞的俄軍已有在烏斯羅維尼亞地區出+=還有更多的人數已由鐵路運到了萊山———柯隆拉地區。第112兵就已經和這些由西比利亞運來的俄國生力軍交戰。因為俄軍的戰車又同時出擊，所以這個疲兵久戰的師就不住了。差不多每一個團，因為凍傷的原因，就早已損失了五百人；由於天冷的原因，機關鎗也已經無法發射，而我們的50.力。所以結果部隊裡發生了恐怖的現象，一直傳播到了波果羅地斯克才打止。在俄國戰役當中發生此種現象，這還是第一次，這即足以證明我們的步兵戰鬥力是已經到了山窮水盡的階段，不再可能希望他們擔任困難的工作。在把第一六七步兵師迅速調入烏斯羅維尼亞地區之後，第五十三軍不久就穩住了這個危局，而沒有再去調用其他單位的援軍。
這種天寒地凍、衣住唯恢艱的環境，再加上人員裝備的增重損失，和油料的痛感缺乏，真使一個指揮官對於他的責任感到吃不消。時間愈長、我就愈感到壓力的重大，這種重大的責任，雖全世界上意志最堅強的人，也會感到難以亟當。我已經在前線上奔走了三天，目的是要把當前的實際情況，認識清楚。若是戰況許可的話，我想在星期天到集團軍總部去，采詢最近的將來到底是以什麼為目的，這是我們所一直不知道的。那些人究竟打些什麼算盤，我也猜不出來。同時也更不知道在來春之前，大局會變成為怎樣的一個結果……在12月22的下午，我決定親自去進見中央集團軍總司令，要求他把我所已經接奉到的命令加以修改，因為我實在感覺到無法執行那個命令，我向博克元帥解釋第二裝甲軍團所處的窘境，講述部隊的精疲力竭情形，而尤其是步兵。冬衣的缺乏，補給系統的解體，戰車和大炮的損失，而右翼方面因為俄軍有新生力軍到達，也痛感威脅，凡此種種都使我事實上無法進攻。波克元帥回答我說，他早已把我以前的報告內容，上頭的報告Ｏ，而Ｏ也完全明白戰場上的實地情形。但是目前不允許。而沮喪之極的我來到了所屬第31步兵師的第92團4的陣地。我本人曾經在這裡擔任過營長。我問我的部下們，你們還有能力在發動一次進攻麼？我的士兵都做出肯定的回答。但是我知道這只不過是在逞強罷了。」
而第二天，蘇聯人從古德裡安的手中奪回了連接圖拉和莫斯科的鐵路。伴隨著這次的失敗，古德裡安在這場戰爭中做出了第一次撤退的命令。必可切斷莫斯科後方交通線的企圖也因此煙消雲散。對於這位元帥而言他的機會已經不多了。