就在『裝甲梅耶』的部隊向著阿爾巴尼亞地區繼續前進的時候，阿希姆.派佩爾的部隊則繼續向雅典進攻，他們正在接近英國W集團軍梅特蘭.威爾森將軍精心設置的互相防線。
和武裝黨衛隊第一『帝國旗衛隊』裝甲擲彈兵師將近300輛坦克的堂皇之陣相比。威爾森的手上僅有一個坦克旅。這支坦克旅守衛在托勒密以南。他們的意圖十分的簡單，那就是阻擋正在不斷接近的德軍裝甲部隊，為此，英國工兵已經在德軍的前進道路上建立了一個天然的反坦克陷阱。這個陷阱十分的複雜。首先，他們炸毀了一座橋樑。這座橋橫跨一條6英尺寬的小溪。這條小溪深3英尺。任何坦克只要一陷進去就很難再出來。而另外一邊，英國軍隊還在那裡建立了一道還算嚴密的防線，他們將幾門反坦克炮推到了固定的炮位，只要德軍的坦克部隊一旦陷進去，那麼他們就成為這條小溪周圍英國大炮的靶子。
11日中午剛過，帝國旗衛隊裝甲擲彈兵師的第一帝國裝|:L到陷阱的附近的時候，他們的指揮官馬克思.溫捨在觀察了一下當時的地形之後就迅速的意識到這是一個很可怕的陷阱。而且他還知道任何企圖跨越陷阱的行為都是自取滅亡，在自己的主力炮兵部隊沒有到達之前，採取正面突擊的方式很有可能讓自己的裝甲部隊陷入一種進退兩難的境地。這是他不願意看到的。於是在思前想後之後溫捨決定派出偵察部隊。半個小時之後，偵察部隊將自己偵察到的情報交給了溫捨，現在擺在裝甲團面前的只有一條路，那條路就是在旁邊的一個碩大的沼澤地。如果要繞開敵人的陷阱只有讓裝甲部隊進入這個沼澤地，但是溫捨知道那裡並不是一個能夠讓坦克行進的地方，而英國人也正是由於看清了那裡的情況所以並沒有派出部隊防守，不過，對於溫捨來說，這並不是問題，雖然他手中的坦克大部分都是比較重的四號坦克，但是仍然有一部分輕型坦克，更何況他還帶來了很多舟橋坦克和戰鬥工兵，於是，這位德國最年輕的裝甲團長決定賭一次自己的運氣，德軍坦克突然轉變了方向，他們開始穿越那片沼澤地。打頭的是幾輛偵察部隊的1號輕型坦克，然後接著的是幾輛2坦克和38T坦克，後面是工兵的全履帶舟橋車則負責架設橋樑。而作為坦克主力部隊的四號坦克則留在了後方，更加笨重的虎式裝甲連則呆在原地一動也不動。
不過雖然溫捨做的十分的隱秘。但是英國人還是發現了。一枚接著一枚的炮彈開始不斷的落在德軍裝甲部隊的前方和後方，而德軍的裝甲部隊則如同一條漂泊的小船一樣，在敵軍斷斷續續的炮火中以極其慢的速度小心翼翼的前進。在戰鬥中幾輛倒霉的坦克不小心陷入了沼澤之中，但是大部分的坦克經過艱難的跋涉穿過了沼澤，並且成功的到達了乾燥的土地上，在越過了沼澤之後，裝甲部隊開始整隊。他們借助著厚密的樹叢以及起伏的地勢的掩護躲開了敵人的視線。到了黃昏時分，他們突然出現在英軍坦克部隊的側翼。而正面的重炮部隊在適時的到達了，他們開始向整個英軍的防線發反擊，而另外一邊德軍的側面進攻部隊也同時向著英軍的坦克開炮。而英國坦克則開始調頭反擊，但是由於距離太遠，而且德軍4坦克源源不斷的到達了戰場，所以他們的反擊失敗了。英國人損失了14戰車，他們沒有將德國人趕下防線，而德軍則乘機的召喚了戰機，他們向底下的英國裝甲部隊發起極其準確而又猛烈的轟炸，HS-219攻.所有的碉堡，並且還主動的追擊了正在躲避的英國坦克部隊，傍晚，英國守衛部隊開始撤離，在陣地上他們扔下43輛被炸毀的坦國在希臘戰役中第一次和英國裝甲部隊對抗，但是從目前的形勢上來看，這很有可能是最後一次。
當英，德軍隊在托勒密激戰正酣德時候，威爾森將軍做出了一個決定。那就是W集團軍繼續向西南方向撤離。當然，將軍並不情願做出這個決定，但是目前的形勢對於他和他的軍隊而言並不是十分的樂觀。
的東起奧林匹亞山，西到阿利阿克蒙河的防線已經建。但是由於德軍的部隊猛烈的攻勢和希臘軍隊在馬其頓的潰敗，使得他幾乎肯定的知道，他的士兵並不能夠堅持很久，因為，他們面對的是比他們自己強大的多的敵人，而且，敵人十分的聰明，他們顯示出一種能夠繞過路上任何阻礙的可怕的能力，阿希姆.派佩爾的裝甲部隊飛快的前進速度已經讓盟軍感到了危險的臨近。而且，就在前幾天，德國伯梅將軍的第41山地軍已經在薩洛尼卡地區重新集結，他們正在向愛.=進，現在，兩支德軍當中的任何一支就像一把鉗子的兩個鉗頭一樣伸向了威爾森將軍的防線，現在他們都有機會也都有力量。只要他們願意，威爾森將軍設置的防線就會被他們鉗斷。而那樣的話。英國遠征軍就會面臨一場加來防線的大潰敗，而現在，由於馬耳他島被德軍佔領，而英國地中海艦隊剛剛在馬耳他地區遭到嚴重的打擊，所以，威爾森不相信，也不期待自己能夠得到地中海海軍的任何支援，而與此同時，希臘軍隊總司令，帕帕戈斯將軍也在這幾天和德軍的較量中意識到。希臘肯定，也最終將在和德軍的戰鬥中失敗，所以，他也勸告英國立刻撤出自己的軍隊，以使希臘避免更大的戰爭的摧殘。在這種情況下，威爾森覺得自己有必要聽從這個希臘最高指揮官的勸告。因為他也認為單單就目前的情況而言，自己無法阻擋德軍的攻擊，於是，他下達了命令。讓英軍和英聯邦軍隊開始進行有阻止的撤退。在撤退的同時他命令，殿後的部隊盡可能多的時間守住那道弧形防線，然後好讓自己的主力部隊有足夠的時間撤退到溫泉關前480，波斯國王薛西斯入侵希臘，斯巴達國王列奧尼達一世以其本國精兵300及700名C希臘各其它城邦的聯軍在溫泉關抵擋數量上遠遠超過他們的波斯軍隊進行了長達三天的戰鬥。在戰鬥中。列奧尼達的軍隊擋住了當時認為唯一能通往希臘的通道，使得波斯軍在並lt;個當民背叛希臘陣營，帶領波斯軍隊沿著山區的小道繞到希臘聯軍的後方，有鑒於此列奧尼達解散了希臘聯軍，留下300斯巴達精兵與700底比斯志願者進行防守。在戰鬥中列奧尼達與眾人視死如歸，始終堅守自己的位置，奮力頑抗，同時保護其他正在撤退中的希臘部隊，直至最後一口氣。雖然波斯軍隊最後仍成功佔領溫泉關，但卻為此付出了沉重的代價。）而歷史再一次重演，不過這次窮追猛趕氣勢洶洶而來的已經不是波斯人，而是戰無不勝的德國人，而英國人則成功的扮演了斯巴達人。而溫泉關將成為不幸的遠征軍坐船撤退到克里特或者亞歷山大港最後的一道防線。
由於威爾森將軍在希臘中部的抵抗並沒有多麼的強大，這使得施圖姆將軍的其他方向部隊的進展十分的順利。312，在經過了燃料極其軍火的補充之後。施圖姆的第九裝甲師開始運動了。他們繞過了希臘軍隊設立的防線，直接到達了科扎托尼鎮。並且在阿利阿克蒙河上建立了四個橋頭堡。而就在河的對岸，盟軍的新西蘭第二師守衛著另一個狹窄的管口，他們堅定的阻擋著德軍前進的步伐，新西蘭人在那裡設置了大量的坦克陷阱和地雷，並且還構築了精密的炮兵陣地，這使得德軍在一定的程度上很難應付。因此，施圖姆不得不採取一系列費時費力的包圍攻擊，再包圍攻擊的戰術，擋新西蘭人忙於應付德軍部分軍隊的攻擊的時候。德軍另一隻部隊開始畢竟他們，這是由萊茵哈特將軍組織的第41摩托化軍，這個軍的先頭部隊第五裝甲師已經通過了南繞道了新西蘭人的後面，經過戈雷維納渡過了阿利阿克盟河的源頭。威爾森將軍所設置的防線全部通過。然後繼續前進。他們的速度如此之快，讓威爾森將軍猝不及防，盟軍的部隊還沒有撤到溫泉關，德軍的先鋒部隊已經逼近了那裡。