實際上，薩莫維爾的這個大型艦隊，一直被德國人盯著，雖然德國人的飛機不停的從他們的頭上飛過。但是迫於對方強大的防空火力。（JU-88速度雖然快。但是他們的個頭實在太大。而且都是密集編隊飛行。如果被對方的高射炮打下來就有點得不償失了）所以。這些飛機只能在對方高射炮射程之外無聊的轉著***。但是。只要發現對方有一艘船落單。那麼他們就毫不猶豫的衝下去，如同豺狼一樣的撲過去……
就這樣打打停停、停停打打。雖然英國主力艦隊並沒有遭到多大的損失，但是也被天空上的德國空軍部隊一直折騰著。雙方你來我往的在空中糾纏了半天，就這樣到了下午3，忽然風雲突變，天空中逐漸聚積起了無數的黑雲。接著，雲層開始下降。看到這個場景。薩莫維爾重重的鬆了一口氣，因為，他知道這樣的天氣，德國人的飛機是無法飛底的，而正好給了自己逃脫的機會。所以，他做出了一個決定，所有的艦隊掉頭向南，往雲層下面鑽。
果然，薑還是老的辣。薩莫維爾的這一招。大大出乎裡希特霍芬的意料之外。顯然，他並不知道英國人會玩這一手。而且他們還玩的很好。但是，由於老天似乎在幫助對方。所以他不得不收回了自己在空中的部隊，轉而向游弋在四周的德國潛艇協助。畢竟。飛機最害怕惡劣的天氣。
而聽到這個命令。德國、法國、意大利的海軍部隊則迅速開始行動。各種各樣的潛艇。魚雷艇和商船都接到了搜索的英國軍艦的命令。所有的人都伸長著脖子，盯著地中海上的英國艦隊。
時間到410英國人的蹤跡還是沒有被發現，這讓正在指揮戰鬥的裡希特霍芬感到有點絕望。現在的戰機對於他來說簡直是千載難逢的好機會。雖然自己取得了不錯的戰果。但是仍然沒有達到戰略上的要求。如果不把英國艦隊重創的話。他們經過簡單的舔傷口，他們一定會捲土重來。到時候就不會那麼容易對付了。可是現在時間一分鐘，一分鐘的照這樣搜索的話，英國人很快就能夠突破自己的空中控制網。這樣一來就算發現了。他們也無法攻擊了。不過，就在這個時候，上帝忽然又一次站在了德國人這邊。功夫不負有心人。就在所有人都感到絕望的時候。下午420，英國艦隊終於被一艘正在地中海進行訓練任務的法軍潛艇發現了。隨後，幾乎和1年前的斯堪迪納維亞海戰一樣，一場大規模的海、空搜索開始了，只是這次的對象變成了英國皇家海軍地中海艦隊。由圖斯卡諾將軍（Admiral:）率領的一支意大利艦隊從巴勒莫（Palermo）出發，這支艦隊包括艘戰列艦組成的意大利艦隊迅速南下前往截擊英國人的艦隊，但實際上這一艦隊並不能及時截擊到英國人（就算截住了，意大利人仍然不一定能夠打敗對方）。而真正截擊英國艦隊的任務不經意地落在了德國的航空兵上。當潛艇的報告傳到意大利各個機場時，雖然天色將晚，但仍然有253轟炸機還是迫不急待地起飛了。這其中包括了德國海軍航空兵的7架HE-111N型特種轟炸機。
黃昏的海面，波光磷磷，正在天空中高速飛行的德國海軍上尉哈斯忽然發現。:.幾艘船正做著不同尋常的Z字型。「發現敵艦，位置目標清晰，請求攻擊！」看到這個場景。哈斯興奮的衝著話筒大聲的吼道。隨後他便帶著自己的機群衝了下去。他們的第一個目標就是正在艦隊中間的英國戰列艦『伊麗莎白女王』號。
「九架德國飛機在金色的夕陽陽光下看起來一清二楚，它們排成一排在一千英尺的空中徑直朝著我們一頭俯衝下來，而我們的高射炮則立即開火回擊。就在第一批飛機即將撤離的時候，一枚炸彈落在離反擊號很近的海面上，掀起來的水柱，把我的全身都打濕了。與此同時，另一枚炸彈穿透艦載飛機的彈射甲板，在甲板下面的機庫裡爆炸了。」一名在伊麗莎白女王號上倖存的船員這樣描述道。
「隨後另外的一些德國雙發飛機進入了戰場。這些飛機的機艙外面掛著兩條長長的魚（魚！英國魚雷的意思）。我從來沒有見過，雙機竟然也能攜帶魚。」這個士
述仍然在繼續。很顯然，他對雙發水平轟炸機能夠I驚詫莫名。但是，他不知道的是。這是德國空軍的無奈之舉。由於直布羅陀海峽的阻礙。所以德國的航空母艦編隊無法進入地中海，而地中海的寬廣使得航程較短的單發魚雷機的攻擊航程受到了限制。所以，雷德爾只能啟用雙發戰術轟炸機臨時客串魚雷機。為此，他們特別選擇了HE-111作為魚雷搭載平台。因為，這種飛機不但飛行平穩。而且速度還算快，並且能夠中等角度俯衝。這次負責攜帶魚雷的是NKG33聯隊三大隊和第五大隊的36架HE-111N而該航空隊另外的飛機則攜帶著1.2噸和2.6噸的重型炸彈。
「這些飛機就像一群狼圍住了兩隻大熊，先頭只在遠處的空中盤旋，並不急於撲過來，但撲過來時總是選擇最難對付的角度。一架魚雷機直截了當地朝著我們俯衝了過來，飛行高度離水面不過二百碼，它在距我艦五百英尺處丟下一枚魚、接著來了一個側身飛，於是，它的側翼統統暴露在我們的炮口下。這架飛機沒有來得及飛開，就以優雅的姿勢，一頭向海裡栽了下去。艦上除14英吋的主炮外所有的炮火都在噴火，炮聲震耳欲聾，無煙火藥的氣味令人窒息，炸彈的爆炸聲簡直能撕裂耳膜，海面上激起的水柱沒頭沒臉的潑在人們身上。身邊的一位軍官叫道：瞧，該死的魚過來了！……，只是一聲不大的震動。在當時我的感覺是：這艘軍艦觸了礁。不過，隨即而來的則是山崩一樣的感覺。我被震得跳起來，跳出去四英尺，但是我既沒有摔倒，也沒有感到那個大傢伙爆炸，我只感到受到很大震動。幾乎在這同時，我感到艦身傾斜了。不到一分鐘以後，我感到又一次同樣性質和力度的震動，不過這一次是從艦尾左方傳來的。我們的船在中了兩條魚雷後，開始明顯地急劇下沉，艦身迅速傾斜。個時候。伊麗莎白女王號的毀滅看來勢不可免了。該艦的艦長羅薩特上校通過系統宣佈：「準備棄艦！願上帝保佑你們！」
伊麗莎白女王號。這艘以英國最著名的鐵碗女王命名的軍艦，這艘曾經參加過日德蘭大海戰將德國公海艦隊打的找不著北的偉大戰艦。在中了13條魚雷之後再無法逃脫毀滅的下場。下午513沉沒。
轟炸約克公爵所用的戰術，同炸沉反擊號幾乎完全一樣。所不同的是，在轟炸約克公爵時，德國人一開頭就動用了魚雷轟炸機，而且並沒有先實行高空轟炸。技術嫻熟的德國海軍航空兵飛行員將自己的飛機下降到離海面只有15米左右的高度。他們無視著對方射過來的高射炮。優雅的在水柱穿梭。就像馬戲團玩雜耍一樣。然後在慢慢的丟下魚雷迅速的脫離戰場。在首次魚雷攻擊中，就有一枚魚雷命中該艦的尾部。
短短的一瞬間，約克公爵艦體猛烈地震顫，爆炸的魚雷將一根螺旋槳大軸卡斷，海水洶湧灌入艙內。幾分鐘後，6架德軍的魚雷機又從不同的方向逼近約克公爵號。繼續的不停的攻擊這艘已經失去動力的軍艦。
四分鐘後已經是千瘡百孔的戰艦開始緩慢的向左側傾斜。但是，德國人仍然沒有放過他們。而後續的德國轟炸機隊載著巨彈又飛臨上空，伴隨著淒厲呼嘯聲。一枚枚1.2噸重的『艦艇毀滅者』優雅的飛翔了自己的目標。隨後，約克公爵後部甲板又發出陣陣爆炸聲，黑黝黝的煙團可怕地衝向海空。漸漸地，傾斜的後甲板離海面僅僅只有一米了，重油向海面流出。
薩莫維爾中將和約克公爵艦長裡奇上校，一直在艦橋上指揮作戰。望著空中的狼群，不知道菲利普斯中將是不是在想，如果自己的航母在……，嚴重性。「向亞歷山大基地發信號，要求派拖船把我拖走。」又中了兩枚魚雷後，中將終於有所醒悟，發出了其最後的命令：「全體艦員給救生衣吹氣。」
下午6時20，在連續發出數聲驚天動地的巨響後，雄風一時的約克公爵在被命中7條魚雷和數顆炸彈之後，頭朝上尾朝下地被地中海濤吞噬了下去。兩艦上2743名官兵中793陣亡，其中包括薩莫維爾海軍中將和裡奇艦長。
大艦巨炮的戰列艦時代終結了。