和巴爾幹、東非的形勢相比，意大利再北非的表現也非常的糟糕。1940年夏。當英法聯軍再歐洲大陸上丟盔棄甲的同時。墨索里尼宣佈派兵進入北非和英國爭奪地中海的霸權。
作為雙方的焦點的北部非洲，位於撒哈拉大沙漠和地中海之間，面積極其廣闊。這個地區自古就是兵家必爭之地。著名的羅馬帝國和迦太基之間長達百餘年的布諾戰爭也曾經把這個當作主戰場。而北非的真正的戰略重要性起源於十九實際中期。1869年，當連接地中海和印度的蘇伊士運河開通之後，這個地區的戰略地位陡然上升。而列強在這個地區上的爭奪也越來越激烈。對於英國來說，能夠控制北非，就能夠保住通往亞洲殖民地的生命線。自己的艦隊和傳播就能夠迅速的通過地中海增援到他們想要達到亞洲的任何地方。而不需要繞過那個充滿暴風和危險的好望角。此外。通過亞非兩個大洲之間的紅海運輸線，在當時也是他們向美國『購買』。由於美國推出的新的租界法案，所以英國人不得不用更多的硬通貨和領土向美國購買生產物資。而大西洋上到處都是德國人的海狼。精心偽裝的襲擊艦和戰列艦破交編隊，所以走大西洋顯然十分的不合適，於是英國人只能捨近求遠，利用直布羅陀這個天然的要塞，將大量的物資通過蘇伊士運河這條重要的通道進入地中海，然後再進入英國。
所以，對於意大利的統治者，墨索里尼來說，在法國投降之後，只有把英國趕出北非和東非，他才能夠向國內的證明自己參戰的意義。從而實現自己建立非洲帝國的夢想。
經過精心的準備，1940年7月，東非的阿比西尼亞的意大利軍隊首先發起了攻擊，接著在8份，駐守北非的意大利軍隊，乘著德軍正在對英國本土展開大規模的縱火之際。從利比亞東部阿的昔蘭尼加省的東部和東北部，向埃及的英軍發起了猛烈的攻擊。他們的目標是奪取亞歷山大港和蘇伊士運河，切斷地中海的英軍聯繫。而英國人為了維護在地中海，北非，乃至阿拉伯半島的殖民地利益。和蘇伊士運河這條生命線。於是滿載這種情況下，已經退無可退的艾德禮下達了防守北非的命令。他迅速的從英國本土和其他的地方調遣了大批的增援部隊來到埃及，用來保衛這個戰略要地，與北非的意大利軍隊交鋒，
在戰爭開始的時候，意大利的利比亞總督，巴爾博元帥（就是太保之前提到的那個死的最冤枉的高級將領。不過，對於巴爾博來說，這樣死的也算不錯，因為，他可以對以後意大利軍隊的一連串悲慘的失敗眼不見心不煩）在1940年6月開戰的時候，就曾經些寫給意大利的總參謀長巴達格裡奧將軍一封信。在這封信中，這位德高望眾的元帥就曾經十分坦率，而且絕望的認為。意大利軍隊將要面臨一場『肉體和鋼鐵的戰鬥』。而這種想法其實早就瀰漫在意大利軍隊上下。因為他們知道，自己的戰鬥力只能十分面前的應付如同類似於阿比西尼亞土著和阿爾巴尼亞白癡這些戰鬥力極差的人。對於中東，一場使用『歐洲人的武器』的『歐洲人之間』的戰爭是他們不能想像，也不願意面對的。
1940年，意大利在利比亞的駐軍.800~克和8000輛卡車，此外還有150架飛機，力量並不弱小。意軍的地面力量分為兩個集團：第10軍，指揮官貝爾提將軍，駐地為利比亞尼加，擁有3步兵師、1支黑衫軍和1支由利比亞當地人組成的烏合之眾（所謂黑衫軍是一個類似德國「衝鋒隊」的組織，由狂熱的法西斯憤青組成）；第15軍，指揮官加裡博爾迪將軍，駐地為位於利比~府地黎波裡，擁有6個步兵師和兩個黑衫軍分隊。這樣的部署顯然是為入侵西北非法國殖民地做準備的。然而現在向西進攻現已無望，主要作戰任務便由西面的15軍落到了10軍的頭個師，其後又增兵10個師。從數量上看，貝爾提的第10軍已足以讓非的英軍望而生畏了：因為與此同時，英國人在埃及只有英軍中東地區總司令韋維爾將軍指揮的3.6萬人，兩個師。
韋維爾的部隊在人數上處於極端劣勢。可以不客氣地說，意軍用人都能把他們壓死，但這兩個英軍師都不是吃素的，他們都是
強戰鬥力的鋼鐵部隊：皮爾森少將指揮的英印軍4I然是一支由英國人和阿三組成的雜兵部隊，但其沙漠作戰經驗極其豐富，力量不可小窺。至於另一個師，則是克雷少將旗下大名鼎鼎的「沙漠之鼠」英軍第7裝甲師。該師是英軍裝甲部隊中的翹楚，為英軍裝甲戰先驅珀西哈巴特將軍所一手栽培，被稱為英軍中「訓練最好的部隊」，其戰鬥力自然可以想像。第7甲師早在開戰之前就已部署在埃及邊境，頻繁小規模出擊，令意軍頭痛不已，焦頭爛額，並讓他們大大高估了英軍的力量。
意軍在利比亞的最高指揮官為格拉齊亞元帥。這位老兄在沒被任命為利比亞意軍統帥時異常積極，不停地反覆強調意軍應該盡快對埃及採取行動，並說行動的最後期限是1940年壯派形象。然而當麻煩真的到自己身上時，這位元帥大人就開始底氣不足，變成保守派了。一到利比亞，每當墨索里尼催促他趕快行動時他就磨洋工。理由無非是沒準備好啦，時機尚不成熟云云。似乎永無休止的電報在羅馬和利比亞之間來回飛越地中海，沒完沒了。直到9月13日，格拉齊亞才終於開始進攻。
就在被格拉尼亞耽誤的這段時間裡，英國人已經做好了準備。1940年815，儘管英倫三島正在遭受德軍沒日沒夜的空中打擊，無數年輕的生命正在島嶼上空和地面燃燒、消亡，英國戰時內閣仍果斷地做出增援埃及駐軍的決定。3個坦.:|炮繞過好望角，於9月19日抵達紅海。英國人的果斷和意大利人的磨洋工在開戰前就已形成了鮮明的對比，
1940年9月13，意10軍的7個師終於跨過邊境，開始了進攻埃及的行動。1940年的北非之夏和往年一樣極度炎熱，氣溫高達50氏度，士兵們苦不堪言。而格拉齊亞元似乎很體諒士兵們的苦衷，並沒有制定出一條合理的行軍路線，致使部隊走走停停，倒也說不上累得不行。經4天在荒涼無人沙漠中的「艱苦」行軍，意10軍總算沿海岸線裡。一支黑衫軍部隊於9月lt;:裝甲7在損失50之後主動放棄了那裡——他們的損失並不是無謂的。為了奪取這座城市，黑衫軍戰死120，負傷410。但不管怎麼說，意軍還是從英國人手中奪取了一座城市，讓格拉齊亞賺足了臉面，也為此感到深深得意和滿足。格拉齊亞大肆宣傳意軍的「偉大勝利」，並開始在原地構築工事，囤積物資固守。格拉齊亞並沒有繼續向前進攻的打算——因為韋維爾明白英軍在數量上的絕對劣勢，從一開始就收縮兵力，現在已經在摩斯馬祖斯建立起了堅固的防線。格拉齊亞很樂於維持意軍小勝的現狀，根本不想和敵人硬碰硬。而且，英軍在韋維爾的命令下廣佈疑兵，用橡皮囊做了數百個假坦克、假車輛，還讓當地帶著成隊駱駝和馬匹的居民拖著靶形裝置在沙漠裡來回奔跑，掀起沖天煙塵，使用空中偵察的意大利飛機以為看到了龐大的坦克群。另外，英軍工兵還大修假坦克履帶痕、假公路等物，著實忽悠了格拉齊亞一番，更徹底地打消了他繼續推進的念頭。其實，如果意軍在此時堅決向開羅方向推進，以韋維爾的區區3.6萬官兵能否守住埃及是個未知數。但是懶散的意大利人從沒這麼想過。他們將很快為他們的懶散付出代價了。
整個10月，意軍都在西迪拜拉尼按兵不動，而英軍的援資正在源源不斷地繞過好望角，從紅海進入埃及，英軍裝備得到前所未有的加強，格拉齊亞想擊敗英軍在這時已經不可能了。然而，意大利人仍不清楚自己已經大禍臨頭。此外，格拉齊亞還犯了一個更加可笑的錯誤：他讓人費解地把意10軍在西迪拜拉尼分成了兩部分帶，另一個在內陸24公里處。這就意味著英軍可以通過這個寬達24里的大口子進行突破，將沉浸在美夢中的意大利人切斷退路，送進戰俘營。而非常不幸地是，英軍偵察部隊早已對意軍的這個缺口瞭如指掌，格拉齊亞卻還茫然不知，自以為固守的計劃周全英明。
他不知道的是，一場災難即將到來。