就在第四裝甲師和骷髏師在根布羅斯主陣地和班遙村和法軍的摩洛哥師和進行鏖戰的時候。德國第三裝甲師則更加的艱苦。因為他們在當天的戰鬥中留下了手中的裝甲旅的大部分兵力。因此和第四裝甲師的攻擊顯得十分的不同。
510臨晨。3團3抵達艾爾納東北方向。但是第一營和第二營。已經在夜間移動到師之間留下了一個大約1∼2公里寬的口子。而更要命的什這裡距離艾爾納日只有幾公里、9點15德軍從瓦而蘭在攻擊機和炮兵的支援下。得軍的部隊紛紛的躍出戰壕在步兵炮和迫擊炮的掩護下小心翼翼的沿著工兵半夜設置好的線路慢慢吞吞的朝著他們的第一個目標夏斯特裡克部隊則在後面慢慢的蠕動。因為他們要隨時準備對付聯軍的裝甲部隊。或者等待步兵在法軍的防線上打開突破口後再圖謀攻擊。
但是德軍的整個戰線只往前挪動了大約300左右就被法軍發現了。法軍的炮彈如同下雨一樣的落在了德國步兵的散兵線上。於是原本還在小跑的德軍只能變得慢慢的在防線上挪動了。看到這種情況，施通普夫立刻聯絡了空軍和炮兵，在斯圖卡俯衝轟炸機和榴彈炮的掩護下。再次發動了攻擊。三團一營首先攻擊了該地的北部。但是被法軍密集的火力給擋了回來。於是德軍再次進行了一次炮擊。接著2營又gt;.攻擊。這次攻擊一開始進行的十分的順利。二營的兩個連曾經一度進攻到費爾白。但是法軍密集的炮火如同幽靈一樣再度的降臨到他們的頭上。面對對方如同冰雹一般的炮彈。德軍的攻擊再度的受挫。而偏偏就在這個時候，德軍自己的榴彈炮的炮彈也不斷的落在了自己的陣地上。這主要什德軍的情報部門的嚴重失誤。他們手裡掌握的許多法軍的炮兵陣地都是錯誤的。更重要的是。由於法軍高射炮和戰鬥機的干擾。配屬炮兵部隊的炮兵觀測飛機也不能正常的飛臨戰場做戰場偵察。和對炮兵進行引導和校射。這種情況讓指揮攻擊的第二營營長拉特斯感到十分的惱火。但是偏偏又無計可施。因為配屬他們的支援炮兵屬於第六集團軍。而他們的自己的炮兵引導員的無線電呼號和對方完全的不同。這種情況對他們來說簡直是太尷尬了。於是，在經過了一番權衡之後。第二營的部隊不得不退出了陣地。
而在這場戰鬥中的法軍炮兵部隊並沒有收手。他們開始轟擊德軍的重炮陣地。而在這種騷擾之下，德軍的重炮營也不得不開始撤離自己的陣地，以躲避法軍反擊的炮火。半個小以後。德軍捲土重來。成群結隊的斯圖卡飛臨戰場，開始支援自己的部隊撤離。而這次轟炸的效果要好的多。很多法軍的前沿炮兵陣地和反坦克陣地都在斯圖卡的高速的俯衝轟炸下被摧毀。而德軍的炮兵則重新開始活躍起來。他們很快壓制住了法軍的前線的炮兵。並且開始攻擊其縱深。20鍾以後。德軍開始組織起新的攻擊。這次他們首次投入了一種新的戰術和新的武器，那就是一直沒有正式在戰場上露面的德國新式戰車首次露面。雖然這種強大的武器在馬斯特裡赫特就使用了一次。但是那次只投入了大約半個連。更重要的是，他們根本沒有發射幾發炮彈。而這些原本要在列日要塞大顯身手的重型武器也因為比利時人的明智的退出列日而失去了露露身手的機會。不過，現在他們一顯身手的機會終於到了。而現在這個重突擊炮團隸屬於的獨立戰鬥工兵第3無論是萊西瑙還是施同普夫，對這支部隊都抱有很高的期望。因為這種部隊是目前德軍來說裝備最好的。5000多人的戰鬥部隊中竟然已經是全部的機化裝備。而且他們都配備了大量的自動武器。比如一個戰鬥工兵班就有8衝鋒鎗。步槍和1挺MG34、還有大量的炸藥和新式反坦克、防步兵地雷等等。除此以外，該旅還下轄一個狙擊兵特戰大隊和一個炮兵營。這個炮兵營裝備有24門K180MM加農炮。此外，該旅的兩個戰鬥工兵團也下轄兩個150MM重步兵炮連。再加上獨立重突擊炮營。
斗工兵旅的戰鬥力可以和一個德軍步兵師相媲美。I把他配屬在第四裝甲師。但是由於第三裝甲師所處的目標更加的特殊。所以胡貝還是不得不把這支最精銳的部隊配屬給施同普夫。
很快第三獨立戰鬥工兵旅的第653立重突擊炮營的24輛灰熊就在第三裝甲師第24裝甲團三營的284坦克的掩護下開始對著法軍的陣地發起了強攻。而在他們的後面則是國防軍103的整整的一個步兵團。而在天上，一隊隊黑色的斯圖卡再次出現在所有人的視野中。這種長得讓人印象深刻的飛機今天已經是第四次出現在戰場上了。每當這種飛機到達的時候。德軍的士兵則開始高興的歡呼。而另一邊的法國軍隊則一邊不停的咒罵這種給他們帶來災難和死亡的醜陋的飛機。一邊縮著腦袋躲在塹壕或者散兵坑裡。生怕對方的炸彈不長眼睛落在他們的頭上。
在斯圖卡俯衝轟炸機飛過去之後，德軍軍隊再次開始發起了攻擊。這次法國人發現打頭的德軍戰車既不是他們的主力坦4戰車。也不是捷克的的火炮塞在整個車子的上方，讓所有人都感到一種莫名其妙的恐懼感。很快這種恐懼感就變成了真正的恐懼。當法軍的反坦克炮手親自操作25MM炮向對方的那個怪物射擊的時|;對方的裝甲上，竟然輕輕巧巧的彈開了。如同一粒石子撞到了一塊鋼板上一樣。接著法軍部隊調來了75MM野炮。但是野炮的效果好像也並不是十分的好。其中的一輛怪物被己方的一發75MM炮彈擊中之後並沒有下。相反，75MM炮彈只在這個怪物的前面砸了一個淺淺的小坑。而這個怪物的速度並沒有停下，還是慢慢的往前挪去。看到這裡所有的法國人的信心已經有點動搖了。因為他們不知道這個怪物究竟是什麼東西製造而成的。
而最後讓法國人徹底的喪失信心的則是自己的一發155MM榴彈。當這枚炮彈從自己的炮兵陣地呼嘯著飛來，並且準確的落在了其中一個怪物附近只有3的距離的時候。所有的法國人的精神都為之一振。因為這種大口徑的榴彈炮彈的巨大威力是所有人有目共睹的。不要直接命中。只要能夠在其爆炸範圍之內挨上一枚，不論你是什麼東西，都難免遭到四分五裂的局面。「噢！」看到爆炸產生的濃重的煙霧把對方的那個怪物完全的給吞沒以後。在場所有的法軍士兵都不約而同的站了起來振臂高呼起來。因為看到這個怪物終於消失在自己的眼前，所有人都感到十分的高興。不過，他們的這種高興並沒有持續多少時間。在硝煙漸漸的散去之後，那個龐大的怪物再次出現在他們的面前。巨大的炮彈好像並沒有對這個怪物造成什麼致命的損壞。在略微的停止了幾十秒鐘之後，那個東西繼續轉動著他的鋼鐵履帶向法軍的陣地壓了過來。
「天哪！」看到這種情況。在場的法國人全部都傻了。他們呆若木雞的看著對方衝過來的怪物。不知道怎麼辦才好。忽然不知道哪個傢伙滿含恐懼的大喊了一聲：「該死的，敵人的坦克衝上來了！」
聽到了這聲叫聲。所有的法國人開始離開自己的陣地，向後面狂奔。這種漫無目的的逃亡立刻如同惡性傳染病一樣開始在整個法軍的防線上蔓延起來。很快費爾白的陣地上就空無一人，而在整個陣地的後面，則是滿山遍野戴著亞德裡安鋼盔，穿著藍灰色軍服。甩開腳丫子亂竄的法軍士兵。
法軍的這種表現讓所有的參戰的德國人大跌眼鏡，他們不知道對方為什麼會出現如此的舉動，在半個小時前，這些傢伙還一次又一次的阻擋了自己瘋狂般的攻擊。實際上他們不知道的是，法軍在這之前的戰鬥中精神已經受到了很大的損耗，而支撐他們的完全是最後僅有的那麼一點戰鬥意志。而在遭遇了對方灰熊突擊炮這種變態武器的壓力下。法國人的這種意志也如同被稻草壓彎的駱駝一樣隨之崩潰。於是潰逃也就在情理之中了。
就在施同普夫準備藉著這個機會展開攻擊的時候，一個不好的消息傳到了他的耳朵裡。