雖然蘇聯這個時候的出兵動作在波蘭人的意料之外。但是這並不是沒有蛛絲馬跡可以去查詢的。其實，早在9月10斯大林和他的將軍們定下了出兵波蘭的戰略方針之後，蘇聯就開始了準備，首先蘇聯紅軍在與波蘭接壤的基輔軍區和白俄羅斯軍區開始了戰備動員，大量的火車滿載著軍火和人員從莫斯科、列寧格勒和卡爾可夫運了過來。不過德軍特別是季明的深遠突擊所取得的進展卻是讓他們感到始料未及的。此時斯大林和莫洛托夫苦惱的是，他們竟然找不到一個合理的出兵波蘭的街口去履行和德國的協議。同時在進攻波蘭的時候又能夠維護自己在國際上「正義」的形象。
於是9月11日也就是季明發動新的一輪攻擊的時候，蘇聯外長莫洛托夫來到了柏林。他向希特勒提交了斯大林的報告。蘇聯將在「適當的時機」出兵。不過現在這個時機並沒有到來。這主要是因為蘇聯還沒有完全準備好。此外，他還認為『操之過急』會有損蘇聯和德國之間的事業和友誼。但是他卻鄭重的向希特勒提出。即使德國先到達並且跨越了兩國劃分的實際控制先。他們也必須遵守德蘇條約德互助條款中一致同意德瓜分波蘭的「分界線」。不過接下來風雲突變。武裝黨衛隊全國副領袖威廉.魯道夫.赫斯率領著他的精銳部隊如同狂風一樣捲過波蘭的防線大搖大擺的畢竟了華沙的時候。還沒有離開柏林的莫洛托夫立刻換了一張嘴臉。首先他提交給德國外交部部長裡賓特若甫一張祝捷電報。這封電報是蘇聯外交人民委員會為了祝賀德軍進抵華沙而特意發出的。接著這位外長便開始對著裡賓特若甫發起了牢騷、他們認為德軍的展實在是太過於「迅速」以至於他們只能放棄自己中立的原則盡快的讓波蘭恢復原有的秩序。在一番莫名其妙自相矛盾的言論中蘇聯斯大林正式簽署了蘇軍進入波蘭西部邊境的命令。
隨即在9月13，德國空降兵和波蘭守軍就莫德林的爭奪進入白熱化。而波蘭的政府機構開始撤出華沙的時候。莫洛托夫和斯大林終於找到了看上去比較合理的理由、很快蘇聯副外交人民委員。弗拉基米爾.彼得羅維奇.波將金向波蘭駐莫斯科大使遞交了蘇聯政府的照會。而這份報告事先交給德國駐蘇聯大使為其進行修改。在這封照會裡面宣稱：「德國和波蘭的戰爭的局勢顯示出波蘭是根本無法在未來站住腳了。由於莫德林被攻佔。也就意味著華沙這座波蘭人的首都即將不存在。同時也就意味著現有的波蘭政府即將垮台。並且已經沒有表現出能夠生存的跡象。這也就意味著波蘭國及其政府實際上已經不復存在……而為了拯救原波蘭境內的烏克蘭、白俄羅斯和俄羅斯的同胞。蘇聯務必而且必須出兵。」
聽到這個石破驚天的消息。波蘭駐蘇聯大使顯然慌了神。顯然他們並不知道蘇聯人會在這個時候從後面攻擊他。因為他知道自己軍隊從來沒有制定過進行兩線作戰的打算。同時由於德國軍隊進展的十分的迅速。自己留在東部邊境的軍隊數量已經非常的少了。幾個地區的部隊的人數加起來大約也只有五萬人左右。而相對而言蘇聯的這次攻擊將是雷霆萬鈞的。於是波蘭大使用了若干條理由去批駁這個看上去本來就十分荒謬的文件。但是波將金仍然無動於衷，因為這是經過蘇聯人民委員會批准的。
很快蘇軍總參謀部對波蘭東部的進攻行動的計劃下達到參戰的各個單位。這個計劃是由副國防人民委員會委員兼參謀長梅列茲科夫大將制定。副國防人民委員會委員格裡戈利.伊萬諾維奇.庫利克大將負責協調的。整個計劃集結的兵力包括100部隊。6191輛坦克。1800飛機和9141門各種火炮。所有的部隊採用騎兵協調坦克的對波蘭的領土實施遠的大規模的突擊。當然由於蘇聯和波蘭西部交通狀況的制約。和德國陸軍迅猛的突擊使得原定的計劃做出了少量調整。至40％的部隊沒有來得及展開，最終經過評估，就算到9月16日蘇軍行動日為止，能夠準備好的部隊大約是50萬人。雖然能夠動員的人數只達到原來計劃的一半。但是度於波蘭自阿東部地區屈指可數的守備部隊、臨時徵召的預備役人員和大批從西部敗
的殘兵來說。他們也佔據了壓倒性的優勢。
不過困擾蘇聯人最大的還是地形的問題。由於蘇聯波蘭邊界的中部地區是巨大的廣袤的普裡斯皮亞沼澤地帶。這裡並不利於蘇軍機械化部隊的大規模穿插。所以蘇聯的計劃從邊境的北端和南端進入波蘭。有米哈伊爾.普洛科菲耶維奇.科瓦廖夫上將指揮（原軍銜叫二級集團軍司令員）的白俄羅斯方面軍將率領四個集團軍，共計十五個師四個坦克旅。他們將由波爾羅克、勒配爾和明斯克出擊。他們的目標分別是波蘭的維爾諾和諾維德克。爾另外一直部隊則是強大的烏克蘭方面軍。該方面軍由目前最受斯大林欣賞的謝苗這支部隊只有三個集團軍，但是軍隊的數量超過了白俄羅斯方面軍。一共有22個師（其中6個騎兵師）和五個坦克旅、一個機械化旅。他們將從東烏克蘭的澤維拉克、波爾斯克諾和奧爾維斯克出發攻擊利沃夫地區。兩軍將採取分進合擊的方式最後在盧布林一線實行最後的合圍。此外第聶伯河艦隊的淺水炮艇也將進入波蘭內河維烏克蘭方面軍提供火力支援。所有軍隊最終的任務是：殲滅波蘭的武裝力量。奪取重要的戰略設施。不讓波蘭軍隊撤向匈牙利合羅馬尼亞，並且盡可能的趕在德國人的前面到達規定的區域。
而為了顯示這次進攻的所謂「正義性」蘇軍準備了大量的傳單用來宣傳這次解放波蘭的合理性和必要性。此外所有的前線部隊都得到了三個月的軍餉。軍隊的指導員接到了命令。這些軍餉將在部隊進入波蘭境內的時候向居民慷慨的發放。（這個報告是太保參考的蘇聯指導員在進入波蘭前夕向總部匯報的電文，不過太保真的搞不懂，蘇聯人在波蘭發盧布是什麼意思，實際上還不如發麵包來得合算。）此外在同一份向部隊官兵傳達的秘密文件中澤對進攻的要領有了進一步的解釋：「紅軍必須堅決的果斷的鎮壓波蘭『白匪軍』（就是波蘭武裝力量）的任何抵抗。迅速的佔領軍隊規定的地區。此外作為前鋒的部隊，如果在遇到德國軍隊的時候，應該本著與德國新關係的精神。將與德軍部隊在相應的戰地地圖上所表示的界限，以佔有會師的方式來對待雙方的相遇。千萬不可對德國軍隊採取軍事威脅或者挑釁。」
917日凌晨。從烏克蘭起飛的蘇軍TP-3型轟炸機合SB快速轟炸機對東波蘭的指揮中心利沃夫實施了轟炸，接著蘇軍陣地上的122和152型榴彈炮開始進行彈幕射擊。接著蘇軍的加農炮也投入了轟擊。在摧毀了波蘭邊境為數不多的防禦工事之後。蘇聯軍隊的騎兵和BT快速坦克沿著蘇波的邊境公路進入了波蘭。在邊境的大多數地區，面對蘇聯軍隊的突然一擊。大多數波蘭軍隊很快的就崩潰了。
而此時另外一邊。接到了蘇聯軍隊大規模進入了波蘭邊境以後。季明立刻命令自己的部隊加緊攻擊華沙。德國軍隊的裝甲部隊分成兩個部分。一部分沿著莫德林－華沙公路攻擊前進。一部分則沿著鐵路線向前攻擊從後面斷絕華沙守軍的退路。在德國發瘋般的攻擊下，波蘭軍隊的防線逐漸趨於崩潰。截止到917日中午12。德國第13麗亞.特雷莎裝甲擲彈兵師的先頭部隊已經衝到了距離華沙還有20公在那裡通過高倍望遠鏡。他們已經能夠看到一個側五邊形的建築，那就是華沙的王宮。「不錯！看來今天晚上我就能夠在王宮裡的床上睡上一覺並且能夠使用那裡的御用廁所了！」諾貝提斯一邊嚼著薄荷糖一邊對著自己的手下大聲的說到。對於他這個將領來說遵守諾言是十分重要的。所以這次攻擊他才吵著要當先鋒。為了就是能夠找回自己的面子，並且實現自己的諾言。
此時華沙已經變成了一座混亂的城市。市區內冒滾滾的煙柱。淒厲的防空警報正在不停的響著。大批的居民開始疏散。當天波軍總司令雷尼雷茲戈爾宣佈放棄華沙。波蘭政府轉移盧布林。接著這位元帥登上了飛往盧布林的飛機，而把守衛華沙的任務交給了華沙城防司令奧科策爾中將。
華沙危在旦夕。