「什麼，陵口還沒有攻佔？」櫻田武拿著無線電大聲的問道。在他不遠的前方，現在已經是炮聲隆隆。自己讓兩個聯隊輪番的進攻，但是都沒有取得決定性的戰果。原本看上去脆弱不堪的中國軍隊的防線，現在一下子變得異常的堅固，和他們對陣的中國軍隊也變得異常的頑強。當然除了這些以外，櫻田武也知道，自己的部隊的精力也已經到達了極限了。不過同時他也知道。如果自己再不趕快打通通往丹陽的道路的話，自己的部隊就有可能出現非常大的危機，因為現在自己的旅團已經脫離了自己的大部隊孤軍深入對方防線大約70公里，如果這+.對其展開側擊的話，自己死都不知道怎麼死的。
不過正在櫻田武焦急萬分的時候，前線來自近衛第一聯隊聯隊長山下宗武大佐的電報讓他逐漸平靜了下來。因為這個大佐說，他們的偵察部隊已經發現了對方一個薄弱環節，正在率領自己的部隊開始滲透。
又過了半個小時，山下宗武率領的兩個大隊的兵力忽然出現在陵口守軍的後面，腹背受敵的中國軍隊被迫開始往後撤退，通往丹陽的道路打開了。「前進！今天我們就在丹陽過夜！」櫻田武意氣風發的朝自己的手下揮了揮手。很快，一輛輛汽車或拖著沉重的大炮。或滿載著士兵快速地往前開進。
當他們到達丹陽的時候已經是28日的傍晚5多鍾了。由於是冬天的關係，所以天黑的比較早。不過這個時候派出去的偵察部隊給櫻田武帶來了一個非常好的消息，那就是丹陽根本沒有中國軍隊把守，而且根據偵察附近十公里左右的地方都沒有中國軍隊地身影。聽到這個消息之後，櫻田武決定所有的部隊立刻進駐丹陽城。於是在晚上七點鐘的時候，大部分的日軍士兵來到了這個小小的城鎮附近。
作為歷來的兵家必爭之地，小小地丹陽城的城牆修建的異常的堅固。不過這個時候，原本喧鬧的小城已經沒有一個人了。除了幾聲野狗叫之外。其他的一切都變得如同死一般的寂靜。就在這種情況下日軍的搜索部隊小心翼翼的進入了這裡，這裡的一切都讓人感覺良好，對方並沒有設置炸彈或者埋設地雷。不過唯一比較鬱悶地是，全城找不到一個完整的房子，不知道中國軍隊是不是對房子地屋頂有仇，還是其他的什麼原因。總之。丹陽城大大小小所有房子地屋頂全部失蹤，搞得日軍士兵鬱悶不已。不過失蹤歸失蹤，士兵從這個城裡搜出的一些東西讓櫻田武比較高興的。特別是他們發現了一個保存的完好無損的糧庫，裡面存放了二十萬斤大米。看著這白花花的大米，所有人都異常的興奮。因為自從打仗以來，自己的部隊已經很長時間沒有吃到白花花地米飯了，於是所有的士兵立刻開始準備，除了留下部分士兵守衛之外，剩下地生火的生火，做飯的做飯。吃完飯之後。大部分的士兵選擇了睡覺。畢竟經過十幾天高強度的戰鬥，所有人的精神都已經進入到一種極端疲憊的狀態中去了。大部分的日本士兵或躺在房屋裡面的草堆上。或者睡在臨時搭建的帳篷裡。總之，到了下半夜。大部分的士兵都進入了夢鄉。
而與此同時，在距離丹陽細西南方向12公里的白兔鎮，番景象。那裡的鎮政府的二層小樓現在是***通明，門外則是戒備森嚴，不少持槍的中央軍士兵把守在那裡。
「威廉先生！」張治中拿出一份電報來到季明的跟前，然後開口說到，「根據我們的情報，敵人的近衛旅團已經到達了丹陽。現在除了在外圍放置了兩個大隊的兵力防守之外，其他的部隊都已經進入了丹陽城。」頓了頓。他看了看季明然後說到：「威廉先生，現在是不是需要動手了？」
「嗯！」聽了對方的話，季明點了點頭，「命令，裡希特霍芬將軍立刻派出惡魔釋放者，把惡魔釋放到丹陽城裡。此外，命令35師攻擊陵口堵住敵人的退路。獨立99師和從南京剛剛開過來的教導總隊，等惡魔釋放完畢之後，立刻對丹陽城展開攻擊。此外，電告裡希特霍芬，讓他在無錫地區製造一場人道災難，我要把那裡變成地獄一樣的無生命區！」季明大聲的叫到。
29日凌晨一點，中國軍隊開始了行動。首先出動的是支援航空隊第三特別中隊的八架JU52-3M運輸機。雖然月亮已經下山，而且能見度並不是十分的好。不過季明早有準備，他在地面每隔一公里的地方設置了一個火堆，一個個熊熊燃燒的火堆點燃了通往死亡的道路。
一點四十，飛機終於飛臨了丹陽的上空。雖然這個時候整個城市如同死一般的寂靜，但是超低空飛行的飛行員還是通過丹陽城高高的城牆確定了攻擊的目標。接下來事情就變得異常的好辦，和上次一樣，飛機翅膀下安裝的噴管噴射出白色的霧狀體，瞬間整個丹陽城籠罩在白茫茫的霧氣中。
對於那些熟睡的日本士兵來講，死亡來的實在是太突然了點。大部分住在沒有房頂的屋子裡的日軍士兵，都被這種帶有蘋果味的致命毒劑迅速的殺死。當然也有不少倖存者。比如，在外面防守的士兵，要麼是住在嚴嚴實實的帳篷裡面的士兵，或者是處於毒物上風區的士兵。但是相對於一萬八千多名精銳的日本近衛旅團的龐大的人數相比，能夠逃出這場浩劫的人的比例實在是太少了點，只有不超過四千人在這次的毒劑攻擊中活了下來。包括旅團長櫻田武在內的旅團全部指揮班子全部在這次的攻擊中喪命，以至於倖存的日軍在接下來的戰鬥中由於失去了指揮而陷入了混亂的境地。
凌晨三點，中國軍隊對丹陽城外圍的攻擊正式打響。早就校射好諸元的炮兵把一發發炮彈打到了預定的位置。瞬間處於丹陽外圍的日軍陣地陷入了一片火海之中，接著已經滲透到敵人陣地邊上並且潛伏了許久的部隊藉著己方炮火的優勢開始了攻擊，顯然日軍日軍被這場突如其來的災難給搞昏了頭，大部分的士兵在睡夢中被炮彈撕成了碎片，或者被子彈打成了篩子。剩下的士兵看著如同潮水一樣湧來的中國士兵的心裡都開始不由自主的打起了鼓，不過畢竟他們還算是日本最精銳的士兵之一，比一般人頑強的鬥志和非常有素的訓練，在這個時候給了他們極大。雖然和自己的總部聯繫不上，但是他
在頑強的抵抗。很多人自發的組成以分隊為單位的▋|在頑強的抵抗。很多人自發的組成以分隊為單位的▋|在頑強的抵抗。很多人自發的組成以分隊為單位的▋|在頑強的抵抗。很多人自發的組成以分隊為單位的▋|在頑強的抵抗。很多人自發的組成以分隊為單位的▋|在頑強的抵抗。很多人自發的組成以分隊為單位的▋一挺重機槍或者一挺輕機槍，甚至幾把步槍為基點進行著阻擊。一時間衝鋒的中國士兵被敵人的密集火力給壓制住了，特別是距離丹陽城不遠的地，這個坐落於丹陽城西北角的一個小土坡是丹陽城外的一個制高點。為了守住這個制高點，日軍動用了第一聯隊第一大隊的第一中隊，作為日軍的最精銳的部隊，這支部隊的確不同凡響。憑藉著有利的地形，在三個多小時內，擊退了中國軍隊六次攻擊。很顯然，如果不拿下這個地方，就無法徹底的佔領丹陽城。於是，張治中果斷的調上了他最精銳的部隊隊的戰鬥力在整個中國位列第一。這次撞上日軍近衛第一中隊可謂是王牌對王牌的較量。雙方在這個並不算大的地方上演了一出經典的攻防戰。中國軍隊利用人數和速度上的優勢，不斷的使用班排以上的單位衝擊對方的陣地。此外所屬的炮兵則把山炮和迫擊炮的炮彈砸到了對方的腦袋上。又經過了大約兩個多小時的拉鋸，日軍終於不住了。雖然他們十分的頑強，但是人數上和裝備上的劣勢並不能夠為狂熱的精神和高超的素質所補償，何況他們遇到的對手其素質一點也不比對方來的低。伴隨著日軍地敗退。丹陽這場戰鬥也最終畫下了一個句號。不過中國軍隊進入丹陽城的時間則是三天以後，畢竟那裡被該死的梭曼毒氣籠罩，要完全清除掉需要很長的一段時間。不過打頭進去的部隊還是給了季明一份大禮，那就是三面日本聯隊的聯隊軍旗。
一般來說大部分的人都認為日本的軍旗只是普普通通地日之丸旗幟，也就是人們常說的「膏藥旗」，其實那個每個士兵都能夠很隨意地使用，主要是用於相互示意表明友軍身份，也經常有在陣地上鋪設日章旗防止己方飛機的誤炸等等。而聯隊旗則根本沒有被外國人繳獲過。因為一般的情況下，如果遇到事情危機的情況，負責守衛旗幟的士兵必需把自己地聯隊旗燒燬。（日軍唯一的一次軍旗丟失是在1887年的西戰爭中，乃木希典的步兵第14聯隊的軍旗因旗手戰死而被西走。）不過這次三面軍旗完好無損的被季明拿到的確讓所有人感到吃驚，實際上季明也非常吃驚。當幾個士兵把一個黑漆漆的類似於棍子一樣的東西丟到他的手裡地時候，季明還是一頭霧水。不過。當看到那個桿子最上面頂著菊花紋標誌和兩條紫色的穗地時候季明知道這個東西的價值，於是他立刻揭開了罩在上面地布。一面類似日軍海軍旗的旭日旗，旗子的右下方寫著步兵第一聯隊的繁體漢字，旗邊鑲著金色的緞帶，旗最外圍是紫色的絲綢流蘇，顯示出這面旗子的尊貴。季明立刻就明白這個戰利品的重要性，於是他急忙問自己地手下，他希望知道這個旗幟是怎麼發現的。
而他得到地報告則是讓季明有點哭笑不得。負責搜索的士兵在城的一個房間內清理屍體的時候，發現有幾具屍體如同一個金字塔一般堆在一個很狹小的區域內，所有的屍體的手都緊緊的攥著這個桿子。彷彿這個桿子是一個寶貝似的。於是好奇的他們奮力的分開了這些屍體，然後拿出了這個桿子。結果打開一開卻是一面旗子。不過看到這麼多人圍著這個旗子，他們認為裡面一定有古怪。於是便把這個旗子交到了季明的手裡。
在聽了自己的手下一段描述之後，季明立刻意識到至少還有另外的兩面旗子散落在城中。於是他立刻發佈命令，尋找這些旗幟。很快另外的兩面旗幟都找到了，一面寫著第二步兵聯隊，而另外一面則寫著近衛騎兵聯隊。看到這些旗幟季明微微的一笑，然後順手把第一步兵連隊和騎兵聯隊的旗幟和櫻田武的指揮刀交給了派佩爾，畢竟這是屬於自己的戰利品。另外一面則交給了張治中，好讓他去向蔣介石面前邀功。
而三面軍旗的被繳獲也意味著自此這三支部隊從此的消亡。季明現在在想如果那個天皇知道自己的近衛軍被全滅這個傢伙會不會吐血呢？
日軍近衛旅團被全殲實際上並沒有多少人知道，無論是在上海的朝香宮鳩彥。還是在作戰的101師團、114師團、第5師團他們。相反，他們正在趕往南京的路上。直到28日，所有的日本人都認為勝利已經是板上釘釘的事情，從目前的情況看來中國軍隊的主力已經崩潰，一路上根本沒有任何相樣的抵抗力量，如果這種情況持續下去的話他們可以毫不費力的拿下南京。
不過他們高興的實在是太早了一點。29日的凌晨五點，中國軍隊吹響了反攻的號角，重重的鐵拳首先砸在101師團的腰上。作為東京師團的後備師團，101師團的攻擊力實在是不敢恭維，以至於其他的日軍部隊都把他們稱為「懦夫軍團」、「最差部隊」。頂著這個不好的名號，101師團從師團長到普通的士兵都感到十分的無奈，這次朝香宮鳩彥準備把他們放在預備隊的時候。該師團的師團長伊東政喜中將表現的非常不滿。他強烈的要求自己的部隊作為主力攻擊南京，缺兵少將的朝香宮鳩彥經過了一番思考勉強的答應了對方。迄今為止101師團一直走在近衛旅團的後面，讓所有人都刮目相看，不過好運也就此到頭了。
當中國軍隊發動反攻的時候，101師團正在距離丹45公里的奔牛地區。對目前情況一無所知的的他們根本沒有做任何的防禦準備，當中國軍隊出現在他們得側翼的時候，所有人都驚呆了。這次中國軍隊投入了戰車部隊，隆隆作響彷彿地震一樣的情形讓所有的日軍都感到驚愕。不過當第一輛四號戰車從樹林裡衝出來以後，這種驚愕變成了恐懼。因為這種鋼鐵的怪物他們從來沒有見到過，雖然看上去像是戰車，但是那麼奇怪的戰車他們還是第一次看到。而且戰車上還坐著全副武裝的士兵，於是大部分的日軍士兵在戰車到來之前選擇了逃散。對於他們來說，這種東西是自己沒有任何能力阻止的怪物。雖然有幾個大膽的傢伙想用人肉炸彈的方式去炸毀對方的戰車，但是很快就被車上的步兵給消滅了。101師團在這個時候終於被打回了原形，四散奔逃的士兵和驚惶失措的軍官讓該部隊再次成為了一個笑柄，常州城也在短短的一個小時內異
101師團只是日軍崩潰的一個先兆，同時該師團的後退也使的原先在他側翼的第11師團暴露了出來，該師團此時正在往江陰進行迂迴。此時他們的主力剛剛來到距離常州不遠的三河口附近，與此同時剛剛擊敗了101師團的74合二十九軍正在司令王耀武的帶領下，準備對101師團的潰兵進行追擊。不過當負責空中掩護的德國飛行員告知了11師團的動向之後，王耀武立刻發覺這是一個千載難逢的好機會，於是他立刻向季明請示希望自己能夠帶領部隊攻擊對方的側翼，當然經過深思熟慮之後，季明同意了對方的要求，畢竟這種戰機十分難得，而且萬一對方明白過來的話，可能反過來切斷自己的側翼。於是王耀武率領著部隊如同惡虎撲食一般向對方的陣地衝了過去。
和101師團一樣，11師團對中國軍隊的反擊也缺乏必要的準備，此時他們正在攻擊江陰外圍的一個重要港口黃田港。這個港口是通往江陰的一個要道，由中國軍隊的一個旅把守。當王耀武的兩個軍出現在11師團的背後的時候，對方已經蒙了。彈藥的缺乏和久攻不下所造成的士氣影響已經嚴重的影響了這支部隊的攻擊力，看到對方投入的生力軍，11師團連反擊的力量都沒有了。他們只得拋棄自己手中的火炮和輜重向東南方向逃竄。不過這個時候季明不準備給這支部隊一點機會。德國志願航空隊地飛機如同蝗蟲一樣飛到了四散奔逃的日本士兵的腦袋上，肆無忌憚的向這些倒霉的人們丟炸彈，從普通炸彈到燃燒彈再到毒氣彈，各種各樣的炸彈製造出來恐怖效果讓所有人都膽寒。本來就不是很平整的道路上變得更加坑坑窪窪，死去的人和死去地馬的殘骸散落在道路的四周，燃燒的汽車和各種各樣的大型殘骸則把本來就一塌糊塗的道路堵地更加的嚴實。估計眼前的場景連地獄都不遑多讓。戰鬥到30日，11師團大部分被擊潰，和101師團一樣。這支部隊也同樣失去了鬥志。
與此同時，由十五集團軍薛岳指揮的三個軍也在戰車的支援下由距離無錫方向35公里的禮嘉橋方向，向盤據在無錫的114師團和第9師團發動了一次猛烈的攻擊。為了打開這條通路，德國空軍的特種作戰部隊再次出動，向無錫及其周邊地區布撒了兩萬立方米經過稀釋的梭曼毒氣。這種毒氣主要是混合了乙、清煉油和蘋果香精等特殊地物質組成的，梭曼地濃度並不是非常的高。但是依然能夠致命，只不過揮發地速度要快一點，威力稍微小一點罷了。為了體現效果，季明特別讓布撒飛機在白天實施高空布撒。
當那些在上次災難中倖存下來的士兵聽到那熟悉的馬達聲和空氣中散發出來的那種淡淡的蘋果味道，立刻嚇得四散奔逃，只是短短的一瞬間，兩個師團的師團長率先不見了蹤影，接著不少老兵也開始逃跑。而這麼一逃跑立刻引發了多米諾骨牌效應，無數的士兵開始脫離自己地崗位向後方逃竄。有的知道是怎麼一回事情，而有地只是看到自己的同伴跑了也就跟著跑了。而這個時候原本應該執行軍紀的憲兵對此也無能為力。因為逃跑的人數實在太多了，甚至自己的高層也開始逃跑。最後當他們弄明白究竟是怎麼一回事的時候。那些原本執行軍法的士兵也開始了逃竄。
除此以外各個野戰醫院也都忽然爆滿，無數人說吸入了那種有蘋果味道的毒氣而頭暈目眩。還有部分說自己眼睛失明。總之恐懼伴隨著流言把傳遍了整個日本軍營。薛岳軍隊的突然出現，則使的這種流言變成了現實。士氣高漲的中國軍隊開始發動他們的攻擊，日軍所有的防線都被突破。1230日，無錫克復。不過作為一名名將，薛岳並沒有停留在無錫，在留下了一個師的兵力等待後援部隊的到來之後，他指揮著七個師開始向東北方向攻擊，他的目的很簡單。就是切斷攻擊江陰的18師團和16師團的後路。很快中國軍隊便沿著公路高歌猛進，十幾萬軍隊向著沙州開去。
到了這個時候。朝香宮鳩彥才知道究竟發生了什麼事情。不過這個打擊對他來說來得實在師太突然了點，在三天前他還夢想著騎著白馬走在南京中山東路的柏油馬路上，不過現在他必須為自己幾十萬大軍的活路而奮鬥。於是他立刻連續發佈了幾道命令，首先，圍攻江陰的18和16師團立刻和對方部隊脫離接觸往福山靠攏，此外原本在南lt;+師團和第106師團立刻撤往吳縣，建立防線，此外國旗支隊和重滕支隊則開往常熟防守，在幾個要點建立收容所，收容潰逃下來的士兵。接著他還以司令部的名義發佈了一系列的命令，包括各級指揮官立刻回到自己的崗位上，處決了幾個逃兵。1938年1月2日，他gt;.過視察以後的情況讓他感覺更加的糟糕。士氣旺盛的中國軍隊再次突破了他們常熟的防線向前推進，而現在輪到自己的部隊一觸即潰。於是他再次命令所有的部隊退回昆山－滸鋪－嘉興一線。並且把這道線畫為必死線。如果那個部隊穿過了這道必死線，那麼就將就地正法。
這招立刻起到了效果，潰退的士兵在死亡的威脅下不得不拿起了手中的武器和對方拚死作戰。中國軍隊由於補給的不足在衝擊對方幾次無果以後也停止了攻擊。
1月5日，季明命令所有的中國部隊立刻退回道原先設置防線吳福線中，戰線再次趨於平靜。這次發生在長江三角洲地區的戰鬥以日軍的攻擊為開頭，中國軍隊收服失地為結尾，總共打了天內雙方都耗光了自己所有的力氣。日軍死傷15萬人左右，中國軍[則純減員18萬。不過從戰略上來看，這一仗讓加上日軍在山西陷入困境，使得日軍徹底的耗光了自己所有的底牌，以後也無法發動大規模的多線攻擊了。中國軍隊也就此一戰成名，全國抗戰的氣氛也隨著這場戰鬥的勝利達到了一個高潮。
此外，德國顧問團長威廉.魯道夫.赫斯也因為這一仗而在世界軍界嶄露頭角。他以把握戰機的精準性和無與倫比的創造力而名揚世界。不過有的人則對他使用毒氣的戰術耿耿於懷，他們中的有些人認為季明的這一做法。這嚴重違反了國際法，以至於有人給他起了一個很不雅的外號——「毒氣將軍」。