由於在城東遭到的莫名其妙的失敗，使得日軍不敢小覷中國守軍在寶山的實力，那個上野勘一郎少將和他的參謀們在根據中國軍隊所表現出來的實力和意志判斷，他們認為寶山城的至少有中國軍隊的一個師或者更多的兵力在固守，而且這個中國師的武器和訓練都應該是最好的，所以他們很快就斷定這一定是中國最精銳的部隊88師或者教[從目前來看，自己的旅團對付這支部隊根本不能佔到什麼便宜，於是他決定直接跳過自己的師團長向自己的老大上海派遣軍的司令官松井石根大將求助。
在得到這個讓人感到意外的情報之後，松井石根陷入了深思。顯然，他對中國軍隊能夠如此快的調動到寶山表示出了極大的懷疑，因為根據他的情報，中國軍隊最精銳的教導總隊應該還在南京。而88師和87師則因為上海戰鬥損失過大而暫時在蘇州無錫一帶休整。除非他們長了翅膀，否則不可能會過來。但是現實的情況又讓他不得不考慮自己的判斷是不是出了問題，畢竟一個大隊對一個小縣城攻擊而連敵人都沒有摸到的情況在日軍的戰史中是從來沒有遇到過的。想到這裡，松井石根決定再投入一個步兵聯隊。很快，第11師團的步兵第12聯隊在聯隊長安二十三大佐（名字真的很奇怪）的帶領下來到了寶山縣城。此外還有一個獨立戰車大隊，一共十八輛八九式中型戰車，和一個獨立重炮大隊門大正四年式150mm野戰榴彈炮用於火力支援。
接著日軍把重點由寶山城的東門轉向了其北面，在他們看來至少北面的城靠近大海，自己的艦隊的火炮也容易進行火力支援，於是在83日的上午（這主要是因為第12步兵聯隊和獨立重炮大隊從船要一定的時間），對寶山的第二輪進攻正式拉開了帷幕。
當然這次戰鬥日軍吸取了第一次進攻失利的教訓，他們首先派出水上飛機和氣球部隊對整個寶山城進行了詳細的偵察，確定了攻擊的重點目標，通過空中偵察他們發現寶山城的絕大部分建築都是木質結構，於是他們決定採用火攻的方法打開這個該死的缺口。接著總部還確定如果不行的話，他們將採用發射紅彈來讓中國軍人徹底的屈服。（紅彈就是毒氣彈，一般為芥子氣和路易士氣在使用的時候日本人會用煙霧彈混合從而造成中國軍隊的大量傷亡。）
9整，日軍的火炮率先發難，停靠在長江口的日軍軍艦立刻把一發發大口徑炮彈打向寶山縣城。一瞬間寶山城在日本大口徑火炮的打擊下風雨飄搖起來，接著在陸地上的日軍則乘機開火，榴彈混雜著黃磷燃燒彈把寶山城變成了一片火海，大量的木質民房被點著，全城80的建築嚴重損毀。炮擊整整持續了一個多小時。在軍艦上觀戰的日本上海派遣軍的司令官松井石根大將和他的參謀們都一致認為在這種炮擊下整個寶山城裡更本不可能有什麼活的東西。於是一等炮擊結束，松井石根就跳過了師團合旅團一級直接命令攻擊部隊按照預定的路線進行攻擊。
很快日軍的攻擊部隊就組織完畢。步兵第十二聯隊重點攻擊城北門，步兵第十八聯隊則抽出一個大隊的兵力從東北方向攻擊。同時，松井石根命令第三騎兵聯隊只要大門北突破，就沿著被攻破的大門衝進寶山城，最終徹底的撼動對方的防線。此外他命令所有的炮兵支援部隊不惜一切代價對進攻的日軍士兵進行火力支援。
於是，大批的日軍開始按照自己指揮官制定的戰術開始突擊。很快他們按照自己在平時訓練中的那樣，排成一個個整齊的橫隊，然後在隊長的帶領下，踏著正步往前慢慢的走過去。他們希望這種氣勢能夠徹底的嚇暈自己的對手。很快，日軍的大部隊就衝到了護城河的邊上。此時的這條寬不足四米的護城河已經不能稱為護城河了。因為黃磷燃燒彈的高溫所引發的火焰已經把原本2左右深的河水給蒸發的乾乾淨淨。此外護城河對面的寶山城的城牆也已經不能稱之為城牆了。原本五米多高的城牆已經幾乎被重炮轟塌，最高的地方只有不足三米高，當然如果還把這裡當作一個城的話。
看到這個場景相信所有的人都認為這裡應該沒有什麼活得東西，於是那些原本精神緊張的日本士兵的心裡逐漸放開了。畢竟耳聽為虛眼見為實，看到這種比地獄還殘酷的現實他們實在想不
還有什麼理由活在這個世界上。於是大部分的人看I不由得鬆了一口氣，然後他們很快的就紛紛跳下那條護城溝然後爭先恐後的向上爬去。不過剛爬到一半忽然對面冒出了無數的人影，接著一支支長槍對準了還在河溝裡的日本人。
看到這個場景，那些日本人傻了眼。他們不知道這些人究竟是從哪裡出現的。不過對方好像並不會給他們提這個問題。很快伴隨著槍聲和手榴彈的爆炸聲，這個短短的小河溝成為了日本人的地獄。那些士兵們發狂的想往上爬，但是子彈實在是太密集了，不少人被打成了篩子。加上不時落下來的手榴彈和迫擊炮彈，無數的血霧伴隨著爆炸聲四散升騰。這個場景絕對會讓所有倖存的人難以忘記，終於經過了大約二十分鐘一邊倒的屠殺，中國軍隊停止了射擊。隨即日軍的炮擊再次的開始，乘著這個機會，大批的日軍醫療部隊和援兵終於趕到了那裡。不過他們眼前的場面可是讓他們感覺十分的不舒服。那條並不算很寬的溝裡橫七豎八的到處都躺著自己士兵的屍體。屍體流出來的血已經匯聚成了一條小溪。甚至有的屍體就浮在殷紅的血水上面。真是恐怖。
聽到自己的手下描繪出來的可怕場景，松井石根的臉上有點掛不住。畢竟這個計劃是他親自策劃的。但是還沒有等自己的士兵摸到城牆又損失了那麼多，而且對方好像並不害怕重炮的轟擊。於是想到這裡他決定採取第二號作戰方案。
於是在經過了大約一個多小時的調整之後，日軍發動了第二次攻擊。大口徑的火炮再次從日軍的軍艦上和寶山城前的陣地上響了起來。而這個非常小的縣城則再次陷入了一片煙塵之中。半個小時後，日軍再次發動了攻擊。不過這次日軍出動了戰車。大約二十幾輛八九式戰車邁著蹣跚的步伐小心翼翼的來到了寶山的城頭，而後面則跟著大約一個大隊的士兵。面對著不足兩米高的殘垣斷壁，那些鐵皮王八昂起了它們並不算特別粗壯的炮管，然後把一發發榴彈和穿甲榴彈打入了這個現在以不足兩米高的城牆裡。伴隨著炮彈的爆炸，城牆上的磚塊和泥土被炮彈爆炸所造成的衝擊波給震動的飛上了天，而此時那些戰車手們也並不認為自己面對的是對方的城牆。至少他們眼中這個東西只是類似於自己家裡的籬笆一樣。
於是所有的火炮停了下來，然後準備繼續進攻。不過很快他們就遇到了一個不大不小的問題。那就是現在自己的戰車根本無法過這個並不算寬的護城溝。但是他們總司令松井石根的命令很快傳達下來了。他命令自己的士兵用溝裡的屍體堆在溝裡作為橋樑讓戰車過去。於是那些士兵們則立刻把溝裡自己同胞的屍體一具具的碼在了一起，堆平了幾處壕溝，接著便指揮起自己的戰車壓著自己士兵的屍體越過了護城溝。
作為一個專業的戰車長。吉川武夫指揮的四輛戰車沖在了最前面。對於這次攻勢他還是比較抱有信心的。畢竟在36年察哈爾的時候。自己和自己所率領的戰車部隊就給中國軍隊以重創。何況經過重炮的反覆轟擊又經過自己戰車的炮的反覆蹂躪。他實在想不出來對方還有什麼理由可以在炮彈和烈火中活下來。帶著這個想法。他和他指揮的另外的三戰車飛快的來到了寶山城邊然後豎起了炮管監視著裡面的一切。等待後面步兵的跟上。
而這個時候吉川則爬出了自己的坦克坐艙。然後拿起了望遠鏡看了看城牆。「還沒有什麼動靜！支那人應該全部死了吧！」他自言自語道。但是他的話還沒有說完。忽然一個黑影出現在城牆上。接著向他旁邊的一輛戰車衝了過去。「轟！」伴隨著一聲巨響。他左邊的那輛戰車如同一支受傷的巨獸一樣猛地癱倒在地上。「肉彈？」吉川大聲的叫道：「快全體注意。倒車。注意敵人採用肉彈襲擊！」不過他的話並沒有起到多少做用，因為一瞬間自己的周圍出現了四個以上的中國士兵。他們渾身掛滿了手榴彈。渾身冒著騰騰的殺氣的朝自己這裡衝過來。「天哪！」吉川徹底絕望了。因為他實在想不出自己有什麼方法能夠逃脫對方的攻擊。很快一團紅色的火團就把他給包圍了……
「閣下我們第二次進攻又失敗了。」上海派遣軍的參謀長飯澤守少將小聲的對他們的老大松井石根說到。
「用紅彈！」在聽了自己人的解釋之後。松井石根終於從嘴巴裡蹦出了這三個可怕的字。