遼陽之戰收穫極豐，光財貨收入就過了三千萬貫，繳獲糧草軍器無數，趙抗心中也樂開了花，「終於不用再擔心錢的問題了！」。說閱讀盡在另外趙抗的軍隊數量也大大增加，即使只算純戰鬥部隊都過了四萬，奴隸兵不知不覺中已經達到了近七萬，而「黑狼」騎兵師的人數已經過了二萬人，由於繳獲了大量馬匹，他們也做到了一人雙騎，其中騎兵團人四騎。
全軍戰果如此輝煌，江晨星這段時間卻一點戰功都沒有，因為攻城戰和巷戰可沒有騎兵的用武之地，而下馬步戰的請求又被趙抗毫不猶豫地拒絕，江晨星也只好作罷，反正前段時間立的功也夠大了，利用這段時間修整一下也好。
趙抗此時正忙於將奴隸兵整編，將其中的老弱（相對的，真正的老弱已經大多死於戰亂了裁汰，送去台灣務農，最後只留下三萬到五萬的規模以便於指揮。他之所以暫時按兵不動是在等金軍主力的消息，不然萬一他孤軍深入正好趕上完顏亮大軍回援將後路一斷，那就麻煩了
而此時的完顏亮還不知道後院起火的事，他正集中精力思考如何攻下海州，這個城市並不算大，卻先後讓數十萬金軍因此喪生，「一定要攻下它，不然我們在整個北方的統治都會被動搖。」，完顏亮握拳自言自語道。不過想到那些看似老實的草原部族，完顏亮就恨得牙癢癢的，那幫混蛋不但藉機將本族的大部分精銳抽回，換上了數量確實要稍多一些的老（五十歲以上的那種）兵，美其名曰「他們戰鬥經驗豐富」;更令完顏亮憋氣的是他們以一人單騎不符合草原兵的作戰習慣為由，從草原上帶來了過三十萬匹戰馬。這些戰馬毫無約束，將沿路的莊稼啃了個乾乾淨淨，令河北的農業蒙受了巨大的損失。而不少部落甚至還順路做起了買賣，其中很多都是強買強賣，如今的河北已經被搞得烏煙瘴氣，要不是現在大敵當前，完顏亮真想把這些不懂規矩的蠻族滅了。
由於吃過夜襲的虧，完顏亮加強了夜間的警戒工作。同時，為了不給對方出城留出空間，完顏亮將前線穩步向前推進，最後金軍將海州城圍得水洩不通，前哨離海州城只有不到三里距離，可以說城裡只要一出兵，金軍就能知道。
居鵬此時則面色嚴峻，他已看出受過上次的挫折，完顏亮成長了不少。而現在自己手中已經沒有騎兵可以出城突襲，夜襲也由於金軍的前哨離海州城太近而無法真正動搖金軍的士氣，海軍又被趙抗調走大半，「只有靠步兵死守了！」，不過就憑城裡那五萬多質量參差不齊的步兵，想要抵擋七十萬攻城器械齊全的金軍進攻
很快金軍就對海州起了進攻，但是有一道又深又長的壕溝擋在路上，笨重的機械根本無法通過，而如果直接派軍隊越過壕溝進攻的話，因為壕溝拖延了時間，在城上的弓弩射擊下傷亡會比正常情況下更大。完顏亮苦思良久，看來只好犧牲一點時間，利用夜幕掩護慢慢將壕溝填平，反正敵軍不敢出城，夜裡填埋應該沒多大風險。
接下來的幾天內，當居鵬在城頭上看到壕溝一段段地被被填平後，臉上竟露出了一絲不易察覺的笑意
金軍畢竟人數眾多，那道看上去又深又長的壕溝沒過幾天就全部被填平了，金軍終於憑仗沖車向城門起了第一波進攻。在付出了重大傷亡後，終於有沖車成功撞上了城門，經過數十次撞擊後，堅固的城門終於碎裂。但那些金兵還沒來得及興奮，就立刻變得沮喪萬分，原來居鵬早就派人用大量木石在城內將城門死死堵住，這樣金軍的沖車便毫無用處。收兵後一問，原來另外兩個城門也是一樣，由此可見居鵬死守的決心了。
完顏亮接著又命令那些重型投石機一陣猛砸，海州城牆多處受損，有幾處甚至開了口子。好在居鵬早有準備，命人用巨木塞住缺口，城防依然沒有受到太大的影響。砸了兩三天後，完顏亮現因為射程比不上城頭的弓弩手，金軍投石機手的傷亡人數遠遠大於守軍的傷亡人數，而守軍的士氣依舊旺盛，完顏亮空有沖天之怒，卻拿小小的海州無可奈何。
因為梅雨剛剛結束不久，淮河水位較高，完顏亮也動過引淮河水淹沒海州城的想法。但是要做到這一點，必須築壩抬高水位，而目前南岸在南宋手中，這樣做無異於向其宣戰。完顏亮雖然早有南下的心思，但他現在還不敢草率地兩線作戰，於是只能作罷。
數日後，金軍在投石機砸出的滿天炮石掩護下，開始了自圍城後最為猛烈的進攻。草原兵和漢兵通過雲梯登城，而等對方疲憊之時，數萬善於爬牆的女真兵便開始強行爬城，他完顏亮就不信一個小小的海州能頂得住！
在完顏亮的軍令下，上百架雲梯被金兵們冒著矢石強行架起。海州城內所有能動員的防禦力量都出動了，箭矢、熱油、糞汁、石塊等等如暴雨般落到城下密集的金兵頭上，慘叫聲不絕於耳。居鵬也親臨前線，他自己就推倒了數架雲梯，摔死壓死的敵兵不計其數。
雖然傷亡很大，但是金軍的人數優勢實在太大了，他們可以輪換著不間斷地攻擊。而海州城牆過長的缺點則暴露無疑，要守的地方太多，士兵們根本得不到休息。但是大家都想像得到，曾經參與屠殺女真人的自己如果落到金軍手中，會受到怎樣的對待，所以全部拚死作戰。而先期進攻的金軍在幾天內付出了數萬的傷亡，依然不能越雷池一步。
「上將軍，你一直讓我們的人送死，你們的軍隊卻按兵不動保存實力，這究竟是什麼意思！」，這幾天草原人傷亡慘重，形式上的蒙古大汗俺巴孩向完顏亮抗議道。雖然現在的草原兵大多老弱，可好歹也是兵，再說精銳也沒抽光不是？
完顏亮眼中閃過一道厲芒，但還是微笑著說道，「這戰利品都給你們了，你們怎麼也得多出點力不是？不過大汗你放心，明天我們的主力大軍就會投入到全面進攻之中，敵軍已經是兔子的尾巴——長不了了！」
果然，第二天漫山遍野的女真兵爬上了城牆，守軍的壓力猛然大增。而城內的官兵經過連日苦戰後已經相當疲憊，漸漸抵敵不住，已經有部分金軍殺上了城頭。看到這一幕，居鵬卻顯得冷靜異常，猛然大吼一聲，「點火！」