端坐在兩廣總督衙門的葉名琛最近心情不錯，這半年來一直困擾著他的各種謠言已經聽不到了，洋人雖然仍然在海面上虎視眈眈，但是這麼長時間了也是一直干打雷不下雨，大家對這種局面漸漸的已經習慣了。由劉銘傳負責訓練的那支新軍已經逐漸成型了，雖然只有不到一千人，但是裝備的很不錯，甚至可以說不比富貴軍差。這支新軍的主要組成有很大一部分是他的那些湖北老鄉，在廣東葉名琛因為殺戮太重很不得民心，倒是湖北這幾年因為鬧長毛不斷都有各種各樣的親朋故舊流落到廣東來，開始的一些還有點譜，葉名琛也看在親戚的份上給了一些照顧，沒想到這事一傳十、十傳百，很快葉名琛就不願意再應付這些逃難的老鄉了，這次組建新軍倒是一個一舉兩得的好機會，現在自己也算有了一支子弟兵了。
穩坐廣州的葉名琛並不知道隨著英國的全權代表前加拿大總督額爾金帶著增援艦隊的到來，英法聯軍對廣州城的進攻即將展開。劉銘傳雖然幫助葉名琛作了一些防禦上的準備，但是這麼長時間的圍而不打讓所有人都放鬆了警惕，倒是李富貴通過他海外的關係和眼線預感到了大戰的來臨，可惜他的警告來得太遲了。對於李富貴的警告，葉名琛並沒有把它當作一回事，可是劉銘傳就沒那麼大意了，他抓住最後的時間對珠江上的那些炮台作了一番加固。
十一月底的廣州已經十分的涼爽了，如火如荼的戰事也就在這個時候展開，對於突如其來的猛烈進攻清軍明顯的準備不足，那些號稱鐵索銅關的炮台在猛烈的打擊下一個個的陷落了。葉名琛這個時候才開始慌了手腳，召集眾將慌慌張張的討論如何應對目前的局勢。眾人這個時候才真正的意識到問題的嚴重性，英法聯軍的攻勢比以往的歷次戰鬥都要猛烈，據從前面幾座炮台上逃回來的人講，那炮彈就如同雨點一般的落下，基本上都是一頓飯功夫炮台上的守軍就死的死，逃的逃了。
「看來這次洋鬼子是來真的了，大家都有什麼妙計趕快說出來吧。」這個時候葉名琛實在有些抓瞎，已經完全沒了主意，這些年他作為五口通商大臣對洋人基本上採取不理不睬的態度，可是現在人家真得打上門來，想要不理睬也做不到了。
眾將站在那裡大眼瞪小眼，要說到鄉間抓些老百姓來當作亂黨邀功他們倒是很在行，這些年被他們殺掉的「亂黨」恐怕可以用十萬這個數量級來統計了，可是一旦面對外國人他們也是沒招。
就在眾人僵在那裡的時候，劉銘傳風塵僕僕的從外面闖了進來，葉名琛召集眾人商議軍情的時候劉銘傳正在前線觀察敵情，回到總督府才知道這裡在開會，就急忙趕過來了。
「現在的局勢雖然危急，但是倒也不至於無法可想，」看到大家都束手無策，劉銘傳只好拋玉引磚，「根據我的觀察這次的英法聯軍可謂是善者不來，軍艦不但數量多，而且品級也高，一次齊射那可就是上千發炮彈，炮台我看是指望不上了，我看不如把炮台上的大炮撤下來，運到廣州城裡在正面對付登陸的步兵，而這段時間訓練的精銳則用於背後襲擾，各地的團練則負責襲擊小股的洋兵，分散洋人的注意力。」
「這樣的話廣州不就危險了？那些炮台經營多年，怎可一舉棄之。」劉銘傳的建議裡面帶有很明顯的誘敵深入的意思，這很不對葉名琛的胃口，他可不希望自己出現在英法聯軍的炮火射程裡。
劉銘傳並沒有堅持自己的意見，他對葉名琛的看法與李富貴有些出入，在他看來葉名琛不過是個可保則保不可保則棄的人物，所以就順著葉名琛的意思換了個計策，「沙角炮台周圍地形複雜，我們就在這裡擺下埋伏。洋人要進軍廣州必然會攻打沙角炮台，我們並不在炮台上死守，而是在內陸再設置一個炮兵陣地，並且利用周圍的地形埋伏上人馬，等到洋兵攻下炮台艦隊繼續向前，我們就殺出去再把炮台奪回來，沙角炮台的位置十分重要，洋人要麼分兵要麼掉頭，總之他們是不會容忍我們在珠江上釘下這樣一支釘子的，如此反覆爭奪洋兵必然不堪忍受，那樣沙角這一帶就會變成戰場，我們就可以利用地形與洋人周旋一翻了。」
「這個主意好，你們趕快下去準備，時間已經不多了，只要不讓他們向著廣州打就好。」
等到眾人都下去分頭準備之後，劉銘傳小聲的對葉名琛說：「總督大人，據小的觀察，如果他們這次得陸戰隊是按照他們作戰教條來配備的話恐怕不下萬人，僅僅在人數上就已經壓倒我們了，我想大人還是要做好和談的準備。」
「不會吧，洋人對廣州的歷次騷擾都不長，這次應該也不會有太大的事情吧。」說著葉名琛又歎了一口氣，「和洋人打仗我又何嘗不知道是凶多吉少，你們大帥的意思我也明白，可是你讓我和那幫洋鬼子怎麼談？他們哪次不是獅子大張口，我職權範圍內的那點東西根本就填不飽他們。」
「這個標下就不是很懂了，既然大人認為無法講和，那咱們就打到底好了。」
「打也撈不到好果子吃，希望這次萬歲爺是真得想和洋人開戰，否則我肯定得去做替罪羊。」葉名琛雖然並沒有把劉銘傳視為心腹，不過有些話他倒是願意跟這個外來的和尚說道說道。「你這次領兵前去可不要打得太厲害把外國人給得罪了。」葉名琛並沒有發現他自己的態度與他剛才正在抱怨的萬歲爺幾乎完全一樣，只不過劉銘傳與他的性格就相去甚遠了，所以這句話並沒有送到劉銘傳的耳朵裡去。
沙角炮台的戰鬥與前面幾座炮台一樣並不十分激烈，額爾金到目前為止對戰事的進展還是很滿意的，雖然由於珠江水文條件的複雜讓英法聯軍的進展有些慢，但是戰鬥中倒是沒有什麼意外發生。就在他算計著過了今晚廣州城將毫無遮攔的陳列在他面前的時候沙角炮台又被清軍攻佔的報告從後面火速得穿了過來，從敗兵的描述來看中國軍隊顯然是早有準備，他們在平地上挖出了一些土木工事，並且作了很好的偽裝，突然扯掉偽裝的中國軍隊中有相當數量的大炮，而且他們的士兵也潛伏的很近，所以就在英法聯軍被突如其來的炮擊打得暈頭轉向的時候大量的清軍就湧上了炮台，留守的兩百多英軍死傷大半。
「這幫該死的韃靼人，」額爾金對於自己的這次失敗感到異常的惱火，他竟然被這些野蠻人給算計了，伴隨著他的怒火一起噴發的是無數的大炮，沙角炮台上很快就看不到人影了。站在這座有一半已經坍塌的炮台上額爾金極目遠眺也沒能找到清軍的影子，劉銘傳的佈置十分巧妙，他事先把炮台上射程較遠的大炮都撤了下來，再加上從其他地區緊急運來的一些火炮組成了他手中的遠程火力，在一些山包、坡地的後面挖出了工事，這些炮就被隱藏在那裡。所以額爾金站在炮台上什麼也沒發現，他所看到的只是一些曲曲折折的戰壕，不過裡面已經空空如也。看著漸漸西沉的太陽他也只好就此作罷，一切都只有等到明天再說。
當天晚上駐守炮台的英軍再一次遭到猛烈炮擊，英國人在面對中國軍隊的時候還從來沒有挨過這麼密、這麼準的炮彈，藉著黑暗摸上來的清軍也是趁亂一通砍殺。不過英軍在最初的混亂過去之後還是很快穩住了陣腳，聚攏在一起自保，戰艦上的大炮在這個時候雖然沒辦法打得很準但仍然對清軍產生了很大的震懾，當後續的英法聯軍開上來支援之後清軍立刻又一次一哄而散。
劉銘傳對於戰事已經基本上絕望了，他當然知道這些清軍這些清軍訓練差、裝備落後外加士氣低落，但是他仍然認為今晚上是能夠再一次拿下炮台的。為了這一次戰鬥他可以說是攪盡了腦汁，那些被安排在後面的大炮事先都被反覆矯正過，可以保證每一發炮彈都準確地落在炮台周圍，這三千名士兵也是從廣州的守軍中經過仔細篩選之後挑出來的，再加上戰壕的掩護，又是這樣一個漆黑的夜晚，不管從哪個角度上看第一擊都是應該成功的。現在的劉銘傳特別想念自己的那些戰友，如果是三千富貴軍今晚上撤退的時候陣地上就不會再有站著的英國人了。不過現在他並沒有多少時間來發感慨了，劉銘傳知道雖然對敵人的殺傷不夠理想，不過今天晚上的夜襲應該已經起到了引蛇出洞的效果了，英國人明天一定會來把這一帶的清軍肅清，他現在需要把陣地再響後撤上一截以避開英國軍艦上那可怕的炮火。即便如此劉銘傳也不看好明天的戰鬥，這些士兵已經有些疲勞，而且今晚上的戰鬥讓他們士氣消沉，雖然事先給這些清軍惡補了幾天特種作戰的知識，但是今晚上的傷亡還是讓士兵感到害怕，實際上他們從參軍的那一天起就沒有面對戰場的覺悟，當兵和打仗在他們心裡並沒有被連到一起，在這裡士兵的逃亡是非常普遍的，要不是葉名琛對這些人下了重賞，估計現在已經跑得差不多了。
第二天清晨大約四千名英法聯軍就已經開始在河邊整隊準備開始進攻，看著那些花花綠綠的軍服劉銘傳感到有些好笑，雖然他對海外已經有了一些瞭解，不過洋人的作派怎麼看怎麼滑稽。軍服雖然滑稽，但是人家手上拿的傢伙可就一點都不滑稽了，這次劉銘傳準備利用地形嘗試一下教科書上寫的跳蛙戰術，讓清軍分批邊打邊退，一方面拖延時間，另一方面把洋兵引入大炮的射擊範圍。清軍一開始的表現還算讓劉銘傳滿意，他手中的部隊雖然不多，但是這幾天卻有大量的民夫可以動用，所以這一帶的地形已經被很好的改造過，跳蛙式的撤退雖然顯得有些混亂不過畢竟沒有演變成一場大潰逃，而英法聯軍那慢吞吞的行進方式客觀上也讓清軍能夠更快的脫離接觸，當然英法聯軍的火炮還是給清軍造成了很大的殺傷，多虧地形較為複雜限制了火炮的目視距離。
當清軍的大炮也開始吼叫的時候戰鬥就變成硬碰硬的較量了，背後依靠著炮兵陣地的清軍已經退無可退，而這裡也有著最堅固的工事，在大約下午兩點的時候英法聯軍的攻勢終於被遏制住，銳氣用盡的聯軍稍稍後撤進行休整，戰場上出現了暫時的寧靜。劉銘傳知道這已經是自己所能做到的極限了，如果自己訓練的那支新軍能夠在這個時候投入戰鬥或許還能堅持到晚上，但是葉名琛那個老混蛋竟然不捨得把這支部隊拿出來和外國人拼，劉銘傳覺得自己算是把葉名琛給看透了，這個傢伙就屬於三國演義裡面說的那種好謀無決的傢伙，做什麼事情都是瞻前顧後。
為了激發這些清軍心中最後的那麼一點士氣，劉銘傳趁著這個時機作了一次陣地演講，「各位兄弟們，對面就是那些殺我們鄉親、搶我們財產的洋鬼子，我們這裡只要在退一步他們就會毫無阻攔的攻到廣州城下，我實話告訴各位廣州城裡已經沒有什麼可戰之兵，也就是說這裡只要一退洋鬼子就要殺進廣州城了。但是我還要告訴大家，等一回洋兵殺上來大家如果真的頂不住轉身逃了我也不怪大家，這一戰不管最後的勝負如何站在這裡和躺在這裡的兄弟們都無愧於我大清勇士之名，你們正面迎擊數倍的洋兵而毫不動搖，從沙角到這裡到處都躺著洋鬼子的屍體，這都是你們的功勞，這一戰如果有什麼過錯那也都是我劉某的錯，我在這裡向大家保證，不管這一戰勝負如何，也不管各位有沒有堅持到最後，總督大人許下打勝仗的賞金我一定要為各位請回來。」
下午的戰鬥中雙方都顯出了疲態，但是戰況卻變得更加激烈，清軍死守著最後的陣地，這讓本來已經打算撤退的劉銘傳又改變了主意，到最後連炮兵使用的火藥也被包成一團團的當作武器，終於在夜幕降臨的時候清軍的軍旗仍然在飄揚著，而英法聯軍則不得不暫時撤退。
額爾金經過今天的一戰開始重新認識廣州城的防守了，如果廣州城的守軍都像今天自己面對的這些人一樣，那自己想要輕鬆奪取廣州的計劃十有八九要流產。額爾金也意識到這個地方並不適合自己的部隊進行作戰，他決定明天不在這裡繼續與清兵糾纏，而是炸毀炮台，然後留下兩艘戰艦監視，這樣清軍就無法在這裡輕易的重建炮兵陣地，那樣也就不存在對航道的威脅了。
這一次的苦戰讓英法聯軍接下來的行動謹慎了許多，第三天的中午他們終於進逼到廣州城下，葉名琛這時仍然在搖擺不定中，劉銘傳並沒有向他隱瞞什麼，可是這畢竟是一場勝利，憑借三千人可以打退洋鬼子，那現在廣州城中怎麼說還有一萬多人，或許洋鬼子打不進來。但是他同時又害怕戰事擴大自己吃力不討好。首鼠兩端之下的葉名琛決定扶乩問卜，總督大人的問卜過程十分隆重，劉銘傳有幸參觀了這樣一個奇怪的活動。在他這樣一個天不怕地不怕的人看來這樣的胡鬧實在是太可笑了，實際上他現在已經是採取一種旁觀者的心態來觀看廣州的戰事了。沙角之戰是他所能做到的極限了，廣州城的陷落已經是遲早的事情了，他剛到廣東的時候就發現李富貴對廣東的情報並不準確，劉銘傳首先看到的是這裡的老百姓並不像李富貴想像中的那麼排洋。更進一步的瞭解之後他又發現不需要自己再費勁去鼓動廣東人敵視朝廷了，這裡不管是在地主士紳還是販夫走卒中對清廷的離心現象已經非常嚴重了，老百姓除了憎恨朝廷之外更主要的還是恨葉名琛，自從太平天國在廣西起義以來葉名琛可就算逮著機會了，他是年年殺、月月殺、天天殺，四五年如一日的屠殺革命戰士和廣大無辜群眾。就以廣東的革命中堅力量小刀會來說，這些年死在葉名琛屠刀之下的骨幹就有二十人以上，他們對葉名琛恨之入骨，所以劉銘傳雖然與劉麗川有過兩次接觸，但是任何對清廷或葉名琛有利的事都被他斷然拒絕，看著劉麗川那一幅咬牙切齒、勢不兩立的樣子劉銘傳也只好作罷。
當然也不能說葉名琛這樣屠殺沒有效果，起碼廣東作為洪秀全的老家沒有什麼太平天國的活動葉名琛應該記首功。但是按照劉銘傳的看法這恐怕也和廣東這個地方比較富庶有關，雖然大肆的屠殺的確制約了太平天國，但是同樣也大大激怒了本地的老百姓，所以現在的民心十分的曖昧，發現了這些情況的劉銘傳向李富貴做了匯報，希望能夠與葉名琛站得遠一點，這樣他以後做事應該會方便一些，不過被李富貴拒絕了，李富貴的指示是目前仍以扶持葉名琛為工作要點。按照劉銘傳的理解，這個「目前」階段很快就要結束了，所以劉銘傳對葉名琛接下來的部署已經不感興趣了。