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崇觀十一年，春三月，帝詔梁習發兵南下平流寇。
梁習託言糧草不足，以五萬兵數請餉，欲使青州漕糧先濟梁軍再行。
崇州到津海航線每月發糧約六萬餘石，夏秋季海上風浪大作，船將歇；當前京畿及北軍取糧，還嚴重依賴青州膠萊河道輸運。
即使陳/元亮、張晉賢、杜覺輔等青州官員與梁家無怨，也斷無可能將青州所得漕糧運往魯北先濟梁軍。
朝廷也沒有可能將京畿救命糧截下來先濟梁家，梁習調不動，岳冷秋在淮北兵少，無力阻流民軍南渡淮河，三月中帝詔曹義渠發兵東進豫中流寇。
曹義渠在固原接了旨，調大將魏世延率精卒兩萬餘人南下東進，動作迅疾如雷，從秦西天水發兵，沿渭水東進，八日便至潼關，曹義渠也將行轅移往長安督戰。然而秦西精銳東進潼關、曹義渠進了長安城，托辭郡宣撫使司糧秣準備不足，不足以供大軍西出潼關進剿流寇，兵馬遲遲不肯出潼關。
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三月下旬春暖，原上芳草萋萋，野花繁發，潼關南面的南山麓原有一條蜿蜒土徑，百餘騎奔趹而來，踐踏已經覆蓋土徑的草花。
土徑盡頭是座大墓，數間守墓茅舍列在道旁。聽著馬蹄聲從遠路過來，顧嗣元、楊樸、趙勤民走出茅舍，看到百餘騎為首者約五旬年歲，面色深紅如棗，蠶眉濃須，穿著深紅鎧甲，如魚鱗般的甲片在夕陽光下，熠熠生輝。
「秦西侯曹義渠！」顧嗣元壓著聲音說道。
趙勤民微微一怔，沒想到曹義渠會來湯公墓前。
顧嗣元護送湯浩信遺體歸鄉入葬，墓地就設在潼關南山原上。
顧悟塵在江寧脫不開身，使顧嗣元留在潼關縣代父守孝。顧嗣元沒有住進南原的湯家堡，而在墓地邊架以三間簡陋草廬，每日讀習兵書、深思靜慮，過了三個月的清淡日子，也不問世事。
顧嗣元在潼關原上三月守孝之期將滿，無論是南下漢中，還是東出豫中，群寇出沒，路途不安。潼原湯家堡也沒有可用之人，顧悟塵便派楊樸率兩百餘精銳過來接應，趙勤民也跟著一起過來，看顧嗣元是決定回青州，還是回江寧去。
曹義渠下馬來，使隨行扈從留在原地，他踱步而來，炯炯有神的眼睛看向顧嗣元，問道：「可是顧少君？」
「顧嗣元見過秦西侯爺！」顧嗣元作揖行禮。
「湯公與我先父少年時就交遊西秦，我少時習書文，也師從湯公門下，只是我不成才，有負湯公厚望，今日路過潼關，特意過來在湯公墓前上一炷香」曹義渠說道。
曹宏范趁東閩亂，病中要挾朝廷，使其子曹義渠襲其總督將職，固原鎮邊雄軍從此便成為曹家之私軍。湯浩信因此事，與曹宏范割袍絕義，痛斥曹家為賊，也早就絕了與曹義渠之間的師生情誼。
顧嗣元未阻曹義渠到湯浩信墓前進香，曹義渠上過香，便率隨扈離去，只留下一徑給踐踏殘的芳草。
「曹義渠三月中接旨，兩萬雄卒卻在潼關頓兵不前，用意真是耐人尋味啊！」趙勤民看著騎隊遠去帶起的微塵，頗為感慨。
「究其用意，無非是觀望濟南，」顧嗣元負手身後，舉目望南山麓原，說道，「兩淮若亂，而梁習在山東、豫東頓兵不前，曹家大可以封了潼關，秦西侯大可以坐鎮長安則觀望天下形勢我們該離開潼關了。」這三年來顧嗣元經歷了許多事情，身上少了當初將入江寧時的毛燥，多了些沉靜氣度。
趙勤民心裡也是微歎：天下將亂，山河破碎，逐鹿而為天下雄主者，曹義渠的勝算不比奢文莊差啊。
顧嗣元當夜就回湯家堡，收拾簡陋行囊。次日與舅舅家眾人辭行，帶了湯家一名少年湯唯忠，在兩百餘扈從武卒的護擁下，倒也沒有急著東行，而是在南山麓原走了三天，再將潼關地勢考察了一遍。
潼關位於陝、豫、晉三郡交界，南倚華山，北對黃河，河山之間寬不過二三十里，南原溝深坡陡，原下河谷狹窄，形成天然的險阻，通稱函谷。
潼關位於函谷的西端，緊靠潼水。關城東面有一條支流，叫禁溝，禁溝的上下東西各方面包括金陡關在內，還有潼關、麻峪等十七座關隘，使南山之麓到黃河岸邊，層層設置，拱衛潼關。
「曹義渠若割據秦西，必以潼關為門戶，分兵出武關奪漢中，秦西從此形勢完備，可望天下」在出潼關之前，顧嗣元望著險峻關城，心生感慨而道。
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匪首劉妙貞率部南下穎水，黃河北岸的河中府流寇漸靖，即使有少股流匪擾襲，卻也無法撼動顧嗣元隨扈的兩百精銳，反而給顧嗣元繳了不少平匪戰績。
經歷長達三四個月的戰事，河中府諸縣半數破城，官吏也死了不少，新的官員還沒有到補。戰事加上持續的大旱，大道旁上，滿目都是瘡痍悲涼的流民。
顧嗣元沿途從流民撿選健銳，離開潼關縣時，才兩百精銳，十數日過去，就有千餘健勇，加上家眷，將近兩千五百餘人的隊伍。在流民軍勢力控制地域與梁家控制地域之間穿行。
顧嗣元將隨行家眷編一部，千餘健勇編一部，學的也是林縛在江東左軍普遍推行的編伍法，將兩百精銳打散，作為伍長、旗頭，將流民健勇打散編入其中，沿途剿了些小股流匪，獲得一些兵甲補給，兼以練軍。
走到大名府境內，這千餘流民為主的軍隊，沿途與流匪作戰，倒比青州的運軍戰力要強。
想林縛募流民北上勤王，走到濟南，江東左軍便敢與東虜精銳哨騎在城外野戰，北進燕南，就創滄南大捷，而後進津海，與晉中軍殘部聯手，大創虜騎草創之軍如此能戰，說到底也沒有太多的秘密，關鍵是有一批合格的基層武官編入軍中的緣故。
一支雄師，從上而下的武官體系才是真正堅實的骨架。
顧傢俬扈四百餘精銳，也是在暨陽血戰之後，從暨陽民勇裡撿選健銳才真正的成形。兩百餘人給楊釋編入水營，成為在崇州接受訓練的兩營鍵銳的中堅力量，餘下兩百人都給楊樸帶來交給顧嗣元。
進入大名安陽境內，顧嗣元等便聽到濟寧給流民軍攻陷的消息。
濟寧在大名府東南，在泰安西南、在徐州北。
濟寧與徐州之間有微山湖、獨山湖、昭陽湖、南陽湖四座南北相接、彼此相連的湖泊群相接，這微山四湖又稱南四湖，是江淮通河濟內河漕運的最重要水道。濟寧遂有南通江淮、北接河濟之險。
「葛平率天襖叛軍給梁家逐出濟南時，二三十萬人經過濟寧，都沒有能將濟寧攻陷，欲南下淮河，又給岳冷秋率軍進駐徐州當頭封住。葛平又沒有能力攻下臨沂，天襖叛匪數十萬人就給困在南四湖東部丘壑之間，雖佔了微山縣，但也只是涸轍之魚、籠中困獸。沒想到劉妙貞沒有南下與陳韓三一起牽制岳冷秋，接應天襖叛軍南下，反而是直接出兵攻下了濟寧」趙勤民手撐在案頭，看簡陋不堪的地圖，指著徐州西南的穎口，說道，「我們從潼關出發時，匪首劉安兒率流寇大軍東進穎口，若他率流寇大軍繼續東進，難道說他們想反過來合圍在徐州的岳冷秋？」
趙勤民不擅長具體的治軍，但戰略形勢分析倒是不差。
顧嗣元眉頭微蹙，還輪不到他來關心天下大勢，眼前關鍵的是他要率領這兩三千人安然無羨的回青州去。
顧嗣元已非當年給王超、元錦生耍得團團轉的愣頭青嫩，梁家要在山東站穩腳，勢必要將湯浩信遺系勢力從魯山地區驅逐出去，顧嗣元要是率部從梁家控制區域通過，給梁家誤當成流寇殲滅的可能性非常高。
他原計劃走濟寧去青州，只要到了臨沂境內就可以高枕無憂了。
沒想到洪澤紅襖女劉妙貞搶先一步佔了濟寧，封了他們東進的道路。南下也不行，這時候從穎口到徐州的淮北一帶，漫山遍野怕都是流民軍。
劉妙貞攻陷濟寧，使之前困於濟寧、臨沂、徐州之間的葛平部天襖叛軍不再是被因孤軍，陳韓三部與劉安兒率流民軍主力沿淮河北岸東進，率長淮軍退守徐州的岳冷秋確實有給合圍之憂。
曹義渠頓兵潼關不前，梁家在濟南觀望形勢，在徐州之岳冷秋反而成了孤軍，過來合圍的流民軍多達四五十萬之眾葛平所部天襖叛軍倒也罷了，三十多萬民夫倉促起兵不足五個月，連人手一把鋤頭當兵器都不夠，威脅實在有限，但劉安兒所部流民軍就大為不同。
劉安兒本為邊軍將領，陳塘驛慘敗後，率部從邊軍逃回泗州，在泗州秘密經營了兩年時間，才趁流民南湧之機在洪澤浦起兵。起兵之初就劫了秦家船隊，獲得大量的補給，兵力迅速擴張至二十萬人，據泗州、石樑等縣，與長淮軍、東陽鄉勇、維揚軍、淮安緝盜營等部長期對峙，後陷濠州、盡殲長淮軍，獲得大量的兵甲、補給，棄濠州，進淮上，與諸寇合進分擊，轉戰南陽、漢中等地，迄今已近兩年時間。
劉安兒這兩年來倒非是給官兵攆著走，而是其部人馬太眾，在一地停留太長時間，糧草補給就會十分困難，被迫選擇以流寇轉戰的方式來分散補給壓力。麾下二十萬兵馬倒也沒有繼續擴張，雖說兵甲也還不全，但三五萬能戰之兵還是有的。
劉安兒率流民軍主力去合圍徐州，岳冷秋的麻煩就大了。
岳冷秋與顧悟塵是廟堂上的死對頭，但是岳冷秋在徐州若被合圍，也輪不到他們來幸災樂禍，若費巨資重建的長准軍再次被滅，傷的是江東郡的根本。
覆巢之下，焉有完卵？說的便是這個道理，廟堂之上鬥得再厲害，若岳冷秋在徐州有失，江寧、東陽以及崇州眾人都會有唇亡齒寒之憂。
「林縛守孝之期也滿，也該是他率軍從崇州北進的時機啊。」楊樸說道。
岳冷秋陷入徐州，朝廷在江淮之間能調用的戰力屈指可數，趙勤民、顧嗣元也想像不出除林縛之外，還有別的合適人選。